公告本公司董事會決議召開111年第一次普通股暨乙種特別股股東臨時會

1.事實發生日:110/12/30
2.發生緣由:本公司董事會決議召開111年第一次普通股暨乙種特別股股東臨時會
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
　壹、董事會決議日期：110/12/30
　貳、股東臨時會召開日期：111/02/08
　參、股東臨時會召開地點：台北市內湖區堤頂大道1段327號2樓(莉蓮會館)
　肆、召集事由：
一、報告事項(亦為乙種特別股股東會議)：
本公司併購特別委員會就本公司與台灣大哥大股份有限公司合併案
之審議結果報告。
　　　二、討論事項(亦為乙種特別股股東會議)：
　　　　　(1)本公司擬與台灣大哥大股份有限公司以吸收合併方式進行合併，
以本公司為消滅公司，台灣大哥大股份有限公司為存續公司。
(2)本公司擬申請有價證券停止公開發行暨辦理本公司合併解散案。
　　　三、臨時動議。
　伍、停止過戶期間:111年01月10日至111年02月08日
　陸、其他應公告事項:
　　　一、開會通知書及委託書將於股東臨時會15日前函送各股東，屆時如未收到者，
　　　　　請書明股東戶號、戶名及身分證字號或統一編號，逕向本公司股務代理人
　　　　　台新證券股務代理部洽詢(電話：02-2504-8125)。
　　　二、依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東
　　　　　臨時會之召集通知得於開會15日前，以公告方式為之，故不另行寄發開會通
　　　　　知書，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向本公司股務代理人台新證券股務代
理部洽詢開會事宜或於當日前往出席股東臨時會。持股滿一仟股以上之股東
其開會通知書將於股東臨時會前15日寄發各股東，屆時未收到者，請書明股
　　　　　東戶號、戶名、身分證字號或統一編號，逕向本公司股務代理人台新證券股
　　　　　務代理部洽詢。
　　　三、本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時會23日前
　　　　　依規定將相關資料送達本公司(地址：台北市內湖區堤頂大道二段239號6樓
　　　　　，電話：02-2657-2788)，並副知證基會。
　　　四、本次股東臨時會委託書統計驗證機構為台新證券股務代理部。　　　　
　　　五、受理股東報到時間為上午8時30分，如於上午8時30分前完成會場佈置，即提
　　　　　前開始受理股東報到。
　　　六、本次股東臨時會未發放紀念品。
七、本公司如因疫情而有變更股東會開會地點之需求，授權董事長依相關法令規
定全權處理，並於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告變更股東會開會地點
。
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2021/12/30

台灣之星電信未

公告本公司董事會決議與台灣大哥大股份有限公司合併案

1.事實發生日:110/12/30
2.發生緣由:本公司董事會決議與台灣大哥大股份有限公司合併案
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:110/12/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司擬與台灣大哥大股份有限公司（下稱「台灣大哥大」）以吸收合併之方式合
併，由台灣大哥大為存續公司，本公司為消滅公司（下稱「本合併案」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
台灣大哥大股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
7.併購目的:
擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，發揮經營綜效。
8.併購後預計產生之效益:
擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，發揮經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以股份為對價，於合併基準日(暫定為111年9月30日)，按本公司股東名簿
所載各股東持有記名式普通股股份之情形，以每0.04508股台灣大哥大記名式普通股
換取1股本公司記名式普通股股份之換股比例，換發新股予本公司之股東，但得依
合併契約第4條規定調整之。
本合併案之合併基準日暫定為111年9月30日，如需變更合併基準日，擬提請股東會
同意授權董事長或其指定之人全權處理，與台灣大哥大共同協商變更合併基準日並
公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:本合併案全數以股份為對價
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：以每0.04508股台灣大哥大記名式普通股換取1股本公司記名式普通股
股份。
(2)計算依據：綜合考量本公司經營狀況、未來發展等相關因素，經雙方協商
議定之。換股比例係符合委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所
吳孟達會計師出具之換股比例合理性之專家意見書所載之合理區間。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:吳孟達會計師。
16.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第3622號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價
法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家以市場法及收益法進行台灣之星之股權市場價值評估，獨立專家報告顯示
本次雙方公司合理之股份交換比例應介於0.0414股~0.0495股。
故本公司1股交換台灣大哥大0.04508股，介於前述獨立專家報告之換股比例區間
中，應屬合理。
18.預定完成日程:
(1)如台灣大哥大依法無須召開股東會決議本合併案，則本公司應於董事會通過
本合併案之次日起45日內召開股東臨時會決議通過本合併案。
(2)本合併案之合併基準日暫定為111年9月30日，如需變更合併基準日，擬提請
股東會同意授權董事長或其指定之人全權處理，與台灣大哥大共同協商變更
合併基準日並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定終止公開發行與辦理解散登
記。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
台灣大哥大無須支付任何對價予本公司乙種特別股股東，本公司原私募普通股
所換發之台灣大哥大股份，仍應依相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜
之規定辦理；本公司員工所持有尚未既得之限制員工權利新股所換發之台灣大
哥大普通股新股，於合併基準日後仍為未既得之限制員工權利新股，相關既得
條件由台灣大哥大董事會依相關法令規定決議訂之。
其餘本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，
自合併基準日起，均由台灣大哥大依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司及台灣大哥大均為電信業，主要經營電信業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，
其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
台灣大哥大無須支付任何對價予本公司乙種特別股股東。本公司原私募普通股
所換發之台灣大哥大股份，仍應依相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜
之規定辦理；本公司員工所持有尚未既得之限制員工權利新股所換發之台灣大
哥大普通股新股，於合併基準日後仍為未既得之限制員工權利新股，相關既得
條件由台灣大哥大董事會依相關法令規定決議訂之。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影
響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案經股東臨時會通過並取得主管機關核准後，依相關法令規定，於
合併基準日前向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台灣大哥大為合併後之存續公司，本公司將因合併而
消滅及辦理解散登記。
24.其他重要約定事項:
(1)如台灣大哥大依法無須召開股東會決議本合併案，則本公司應於董事會通
過本合併案之次日起45日內召開股東臨時會決議本合併案。
(2)本合併案需取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計
投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經
營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對
併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有
　　股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮
　　　減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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2021/12/30

台灣之星電信未

公告本公司董事會決議通過有價證券停止公開發行暨辦理本公司合

2021/12/30

年程科技興

公告本公司110年11月份自結合併財務報告之負債比率、流動

2021/12/30

年程科技興

公告本公司111年1月1-15日將到期之票據金額、預計支付

2021/12/30

乂迪生科技公

公告本公司110年11月份自結合併財務報告之負債比率、流動

2021/12/30

桃禧航空城大飯店興

公告本公司決議向金融監督管理委員會申請調整110年現金增資

公告本公司決議向金融監督管理委員會申請調整110年現金增資案發行價格

1.事實發生日:110/12/30
2.公司名稱:桃禧航空城大飯店股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)本公司於110年10月29日董事會決議通過現金增資發行新股案，通過發行新股
13,988,600股，預計每股發行價格介於13-18元之間，暫訂15元溢價發行，
業經金融監督管理委員會110年11月24日金管證發字第1100375182號函核准在案。
(2)因衡量國內資本市場行情，評估原訂定發行價格偏離市場行情，
綜合考量股東權益及公司整體利益，擬調整發行價格為每股新臺幣21元，
此案業經110年12月30日董事會決議通過，向金融監督管理委員會申請調整
110年現金增資案發行價格。
(3)本公司增資計畫資金用途及發行股數皆維持不變。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
承諾書
桃禧航空城大飯店股份有限公司(以下簡稱本公司)辦理110年現金增資發行新股乙案，
本公司原依據金融監督管理委員會110年11月24日金管證發字第1100375182號核准函，
辦理110年度現金增資募集資金作業。因衡量國內資本市場行情，評估原訂定發行價格，
偏離市場行情，綜合考量股東權益及公司整體利益下，本公司業經110年12月30日
董事會決議通過，向金融監督管理委員會申請調整110年現金增資案發行價格，
擬將每股實際發行價格由每股新臺幣15元調降至每股新臺幣21元，增資計畫資金用途
及發行股數皆維持不變。
本公司特別聲明在此募集作業期間，不影響原股東或員工權利。
若原股東及員工提出合理及具體理由主張其權利受損部份，本人願負賠償責任。

立書承諾人：桃禧航空城大飯店股份有限公司
負責人：李三蓮
中華民國 110 年 12 月 30 日

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2021/12/30

桃禧航空城大飯店興

公告本公司內部稽核主管異動

2021/12/30

環拓科技興

公告本公司違反石油管理法罰鍰事宜

2021/12/30

震南鐵線興

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十五條第一項第四

2021/12/30

碩辣椒未

公告本公司110年11月份銀行融資額度使用情形暨未來三個月預

2021/12/30

桃禧航空城大飯店興

公告110年11月份自結財務報告之負債比率、流動比率及速動比

2021/12/30

法德生技藥品公

公告本公司110年11月份自結合併報表之流動比率、速動比率

2021/12/30

法德生技藥品公

公告本公司轉讓藥證持有人，維持原地生產

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
標的物：中國藥證「富馬酸(口奎)硫平緩釋片」50mg、200mg、300mg
2.事實發生日:110/12/30~110/12/30
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：一筆
每單位價格：人民幣4,100萬元，約新台幣178,760,000元
交易總金額：人民幣4,100萬元，約新台幣178,760,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
不適用
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
依合約內容條件認定。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
依合約規定。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格決定之參考依據：專業評價公司出具之資產評價報告，並洽請會計師
出具交易價格之合理性意見。
本次交易之決定方式及決策單位：經董事會決議通過。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
不適用
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
不適用
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
整體營運策略考量
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
民國110年12月30日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國110年12月30日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
吳孟達
23.會計師開業證書字號:
台財證登（六）第三六二二號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
上表原幣金額若為外幣者，係依下列匯率換算為台幣：
CNY/NTD 4.36
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2021/12/30

永虹先進材料興

公告本公司預估未來三個月現金收支情形及銀行可使用融資額度情

2021/12/30

啟坤科技未

公告本公司向關係人取得使用權資產

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:
使用權資產：嘉義縣民雄鄉興南村工業一路3號
2.事實發生日:110/12/30~110/12/30
3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:
(1)實際租賃面積：約9,304.9坪
(2)每單位價格：租金每個月新台幣1,610,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關
係人者，得免揭露其姓名）:
(1)交易相對人：遠東機械工業股份有限公司
(2)與公司之關係：本公司之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之
所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期
及移轉金額:
(1)選定關係人為交易對象之原因：營運生產所需。
(2)前次移轉之所有人：不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用。
7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用。
8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)租期：111年01月01日起至111年12月31日。
(2)租約到期有無優先承租或出租權：契約到期另以書面同意續約。
(3)其他重要約定事項：無。
9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及
決策單位:
(1)本次交易之決定方式：雙方議定。
(2)價格決定之參考依據：參考不動產估價事務所租金估價報告。
(3)決策單位：審計委員會審議、董事會決議。
10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:
展茂不動產估價師聯合事務所，租金估價金額為每個月新台幣1,657,644元。
華淵不動產估價師事務所，租金估價金額為每個月新台幣1,610,300元
11.專業估價師姓名:
展茂:許春寶；華淵:陳聯興。
12.專業估價師開業證書字號:
展茂:(一○七)北市估字第000256號。
華淵:(一○一)高市估字第000068號。
13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用
14.是否尚未取得估價報告:否或不適用
15.尚未取得估價報告之原因:
不適用
16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:
不適用。
17.會計師事務所名稱:
不適用。
18.會計師姓名:
不適用。
19.會計師開業證書字號:
不適用。
20.經紀人及經紀費用:
無。
21.取得或處分之具體目的或用途:
作為本公司營運生產據點使用。
22.本次交易表示異議之董事之意見:
無。
23.本次交易為關係人交易:是
24.董事會通過日期:
民國110年12月30日
25.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國110年12月30日
26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:是
27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定
評估之價格:不適用
28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規
定評估之價格:不適用
29.其他敘明事項:
無。
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