1.董事會決議日期:111/03/14
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):本公司普通股300,000股
4.既得條件:
A. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿一年且第一年度考績達A以上，第一年度未
曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德
行為守則等相關規範及約定之情事，既得30%股份。
B. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿二年且第二年度考績達A以上，第二年度未
曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德
行為守則等相關規範及約定之情事，既得30%股份。
C. 於獲配限制員工權利新股後在職期滿三年且第三年度考績達A以上，第三年度未
曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德
行為守則等相關規範及約定之情事，既得40%股份。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)未達既得條件之處理
遇有未達既得條件者，就其被給予而未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實
發生日，本公司有權無償收回其股份並予以註銷。
(2) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、留職停
薪等之處理
A.自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、
退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司無
償全數收回並辦理註銷。
B.不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法第六條規定之既得條件，
則按其當年度在職天數之比例乘以本辦法第六條約定當年度得既得之股數，視為達
成既得條件之股份。其餘未達既得條件之股份，於離職當日視為喪失達成既得條件
之資格，由本公司無償全數收回並辦理註銷。
C.因職業災害而殘疾或死亡者
因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，視為達成本辦法規定所有既得條件，得
自離職生效日起一年內辦理領取股份。
因受職業災害致死亡者，應自死亡日起，視為達成本辦法規定所有既得條件，由法
定繼承人於事實發生後一年內，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處
理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，依信託約
定取得移轉股份。
D.轉任關係企業
因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者
，如轉任當年度符合本辦法第六條規定之既得條件，得由董事長或其授權主管人員
於本辦法第六條約定之時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。
E.留職停薪
經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合本辦法第六條規定
之其他既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算
本辦法第六條所訂之留任年資。
6.其他發行條件:依本公司訂定之111年度限制員工權利新股發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1) 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。
(2) 實際得被授予之員工及可獲配之數量，將依相關法令於參酌服務年資、職等
、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件與公司營運需求與
發展策略等因素，由董事長提案後提報董事會同意。如被授予員工亦為本公司之
董事或經理人，由董事長提案經薪酬委員會覆核後提報董事會同意。
(3) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權
憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發
行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員
工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之
一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與
限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同
創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以民國
111年3月4日收盤價設算估計最大可能費用化金額為新臺幣13,995仟元，暫估民
國112年度、113年度及114年度之費用化金額分別為4,199仟元、4,199仟元及
5,597仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以民國111年3月4日本公司已發行股份21,450,000股估列，民國112年度、113年度
及114年度費用化後每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.20元、0.20元及0.25元。
11.其他對股東權益影響事項:
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數
交付本公司或本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程序及相關文件的
簽署。
(2) 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、設定他項權利或負
擔，或為其他方式之處分。
(3) 所獲配發之股份，不得參與股東會之表決權及選舉權，其股東會之出席、提
案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。
(4) 尚未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股（含盈餘轉增資股利
及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），以及該部分之配股與
配息再衍生之配股及利息，與該批尚未既得之限制員工權利新股，受相同之限制
（包括但不限於轉讓以及既得條件計算）（以下合稱「限制配股及配息」）。為
免疑義，本辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚未既得
之限制配股及配息。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時
，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經
董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事
會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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2022/3/14

醫影

本公司董事會決議發行111年員工認股權憑證

1.董事會決議日期:111/03/14
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或
分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、以本公司、子公司與間接持有百分百股權之孫公司正式編制內員工為限。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊
功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。如為具兼有員
工身分之董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意之；
如為非經理人身分者，需先提報審計委員會討論，再提報董事會同意之。
三、任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認
購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分
之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認
股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管
機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，
得不受前開比例之限制。
四、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失
，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
五、本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且每年考績達A以上者才得享有，並非
於授予後即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或每年考績未達A以上者，
員工無條件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
1,500,000股。
7.認股價格:
(一)發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日
興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每
一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(二)發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通
股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一) 認股權人自被授予員工認股權憑證後滿兩年，得自由行使之。
(二) 認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證
及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
存續期間屆滿後，未行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張
其表彰之認股權或其他利益。
依認股權憑證授予期間，行使認股權，時間及比例如下表：
時程可行使認股權比例（累計）
屆滿二年 50%
屆滿三年 80%
屆滿四年 100%
(三) 如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，應依合
併或收購契約中規定處理之，如前述契約未規定時，應於達本款第一項得行使認股權
期間之二個月內，依換股比例換算得認購之他公司股票，或依收購對價換算價金。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權
憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)退休
已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應
自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股
權利。
(三)一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之
認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股
權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明
文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受本條
第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實
發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申
請行使其應繼承部份之認購權利。
(五)轉任關係企業
因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
(六)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留資停
薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權利；
前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認
股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(七)資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認
股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於
事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起
，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時
(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他
公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價
格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額×新股發行
股數)／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)
(一)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權
股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓
之庫藏股股數。
(二)上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三)與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規
定調整之。
(四)有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(五)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
二、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過
百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）
三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，應以
下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，
於減資基準日調整之：減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數
／減資後已發行股數)
註：若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。
四、本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價
之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換
或認股價格為每股繳款額)，亦應依本條第一項規定計算其調整後轉換價格(向下
調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。上述每股時價之訂定，
股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日；
興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除
以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之
財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公
告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、
現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至
權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期
間外，得依本辦法第五條第二項規定，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填
具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)。
二、本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀
行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，
視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人
需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。本公司於受理認
股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款
繳納憑證。
三、本公司屬上市、上櫃或興櫃股票公司者，則依前項發給之股票或股款繳納憑證，自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，
將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除
權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之認股權繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董
事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正
後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
三、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。
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2022/3/14

醫影

公告本公司董事會重要決議事項