1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:113/4/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
華德動能科技股份有限公司(存續公司，下稱「華德公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
銓鼎科技股份有限公司(消滅公司，下稱「銓鼎公司」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
銓鼎公司係本公司(華德公司)持股約74.5% 之子公司，為整合雙方資源、
擴大經營規模以提升經營績效與競爭力，擬依據企業併購法第十八條
第七項採非對稱合併方式進行合併，對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
整合雙方資源、擴大經營規模。
8.併購後預計產生之效益:
提升經營績效與競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後有助於統合資源及降低營運成本，對每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本案屬換股合併，無涉及現金交易。
11.換股比例及其計算依據:
分別採用收益法評價銓鼎公司以及評價基準日前30日每日興櫃成交平均價評價華德公司，
其換股比例為銓鼎公司普通股1股換發華德公司普通股0.2股。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
壹詳聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
陳奕良
15.會計師或律師開業證書字號:
台省會證字第4476號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
依壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師出具之換股比率合理性意見書說明：
其分別採用收益法評價銓鼎公司與評價基準日前30日每日興櫃成交平均價評價華德公司。
換股比例之價值區間為華德公司新股0.176~0.246股交換銓鼎公司1股，故綜合前述複核
分析結果，認為華德公司新股0.2股交換銓鼎公司1股作為預計換股比率尚屬合理。
17.預定完成日程:
本合併案之合併基準日暫定為113年7月11日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，銓鼎公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務
（包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等），均由華德公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
華德動能科技股份有限公司(存續公司)：電動巴士生產製造及銷售
銓鼎科技股份有限公司(消滅公司)：車用資訊管理系統製造及銷售
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
華德公司將整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力。
銓鼎公司將於合併後消滅解散。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
華德公司將整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力。
銓鼎公司將於合併後消滅解散。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司蔡裕慶董事長（車王電子股份有限公司法人代表人董事）雖同時以本公司
代表人身份擔任銓鼎公司董事長及董事，惟因本合併案之公平性、合理性已由
本公司審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具之價格合理性意見書，
已可確保合併對價之合理性，鑑於本合併案係為整合雙方資源、擴大經營規模
以提升經營績效與競爭力，應係符合本公司最大利益，本公司蔡裕慶董事長
參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，故蔡裕慶董事長應無須迴避。
蔡裕慶董事長參酌審計委員會審議結果，並考量本合併案完成後，應可提升
營運效率，為股東創造利益，故其贊成本合併案。
本公司蔡珠蘭董事（車王電子股份有限公司法人代表人董事）雖同時擔任銓鼎
公司監察人且與銓鼎公司蔡裕慶董事長為二親等內血親，惟因本合併案之公平性
、合理性已由本公司審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具之價格
合理性意見書，已可確保合併對價之合理性，鑑於本合併案係為整合雙方資源、
擴大經營規模以提升經營績效與競爭力，應係符合本公司最大利益，本公司
蔡珠蘭董事參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，故蔡珠蘭董事
應無須迴避。蔡珠蘭董事參酌審計委員會審議結果，並考量本合併案完成後，
應可提升營運效率，為股東創造利益，故其贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

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2024/4/25

鎧鉅科技興

公告本公司董事會決議辦理現金增資發行新股

2024/4/25

鎧鉅科技興

公告本公司112年度會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大

公告本公司112年度會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告

1.事實發生日:113/04/25
2.會計師查核意見全文:
鎧鉅科技股份有限公司及子公司公鑒：

查核意見
鎧鉅科技股份有限公司及子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年
十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一
日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變
動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），
業經委託本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則
、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鎧鉅科技股份有限公司及子公司民國
一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨
民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月
三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鎧鉅
科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性
如合併財務報表附註十二(二)所述，鎧鉅科技股份有限公司及子公司民國一一二
年一月一日至十二月三十一日之淨損失為新台幣85,060千元，且民國一一二年
十二月三十一日止之累積虧損為548,233千元已超過實收股本。該等情況顯示
鎧鉅科技股份有限公司及子公司繼續經營能力存在重大不確定性。本會計師
未因此修正查核意見。

關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鎧鉅科技股份有限公司及子公司
民國一一二年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併
財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。
本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
鎧鉅科技股份有限公司主要營運項目為PCB鑽頭、銑刀及機械刀具買賣，因商品
銷售係於所有權相關之重大風險與報酬已移轉予買方、銷貨金額能可靠衡量且
未來經濟效益很可能流入企業時認列收入，對財務報表之影響係屬重大，故將
鎧鉅科技股份有限公司之商品銷售收入認列作為本會計師執行公司財務報告查
核之主要風險之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試收入及收款作業
循環之相關內部控制及執行之有效性；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，
比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外
部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證及抽樣測試年度結束前後期間銷售
交易，以評估收入認列期間之正確性。
有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳財務報告附註四及六。

其他事項
鎧鉅科技股份有限公司已編製民國一一二年及一一一年度之個體財務報告，並經
本會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落及無保留意見加強
調事項或其他事項段落意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
鎧鉅科技股份有限公司及子公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製
有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總
數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估
之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意
見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，
故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程
序，惟其目的非對鎧鉅科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合
理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及
使鎧鉅科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情
況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關
揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核
報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鎧鉅科技股份有限
公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財
務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務
報告表示意見。本會計師負責被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責
形成合併財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影
響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鎧鉅科技股份有限公司及子公司民
國一一二年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該
等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定
不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增
進之公眾利益。
3.會計師事務所名稱:馬施云大華聯合會計師事務所
4.簽證會計師姓名及核准簽證文號1:會計師吳昆益金管證審字第1120359939號
5.簽證會計師姓名及核准簽證文號2:會計師趙翊棋金管證審字第1130331047號
6.會計師查核（核閱）報告日:113/04/25
7.因應措施:無。
8.其他應敘明事項:本公司112年度合併財務報告依規定於113/04/30前上傳至公開
資訊觀測站。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。