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本公司董事會決議召開113年股東常會(新增議案)

1.董事會決議日期:113/04/232.股東會召開日期:113/06/253.股東會召開地點:台北市復興北路99號15樓(牛牛牛)亞會議中心4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，請擇一輸入):實體股東會5.召集事由一、報告事項: (1)本公司112年度營業報告書 (2)本公司112年度審計委員會審查報告書 (3)累積虧損達實收資本額二分之一報告案 (4)本公司113年私募普通股辦理情形報告（新增） (5)訂定本公司「道德行為準則」報告案（新增） (6)訂定本公司「誠信經營守則」報告案（新增） (7)訂定本公司「公司治理實務守則」報告案（新增） (8)訂定本公司「永續發展實務守則」報告案（新增）6.召集事由二、承認事項: (1)本公司112年度營業報告書及財務報表案 (2)本公司112年度虧損撥補案7.召集事由三、討論事項: (1)修訂本公司「公司章程」案 (2)廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案 (3)本公司擬辦理113年度限制員工權利新股案（新增） (4)本公司擬申請股票上市（櫃）案（新增） (5)本公司擬初次上市（櫃）前以現金增資發行普通股（公開承銷用）暨新股公開承銷原股東放棄認購案（新增）8.召集事由四、選舉事項:無。9.召集事由五、其他議案:無。10.召集事由六、臨時動議:無。11.停止過戶起始日期:113/04/2712.停止過戶截止日期:113/06/2513.其他應敘明事項:(1)依公司法第172條之1規定，本公司受理持股百分之一以上股份之股東得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項並以300字為限。本公司訂於113年4月16日至113年4月26日止，凡有意提案之股東請於113年4月26日17時前送達受理處所：碳基科技股份有限公司董事長室（地址：臺北市大安區信義路四段296號7樓之1）。(2)本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自113年5月25日至 113年6月22日止，股東得逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」【網址： www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。
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2024/4/23

公告本公司董事會決議辦理113年度限制員工權利新股

1.董事會決議日期:113/04/232.預計發行價格:無償發行3.預計發行總額(股):750,000股4.既得條件: 員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日) 屆滿下述時程仍在職且未曾有違反本公司勞動契約及工作規則之情事，於期間屆滿日前一年度公司營運目標與個人考績均達本公司所訂之目標績效。各年度可既得之股份比例分別為: A.自給與日起服務屆滿一年，既得50%限制員工權利新股。 B.自給與日起服務屆滿18個月，既得25%限制員工權利新股。 C.自給與日起服務屆滿二年，既得25%限制員工權利新股。5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式: (1)一般離職(自願/退休/資遣/開除): 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部分，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 (2)留職停薪: 經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權利，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。 (3)一般死亡: 遇有員工死亡者，如有已達成既得條件之限制員工權利新股，應由其法定繼承人自死亡日起一年內辦理領取股份；未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日起喪失其既得權利，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 (4)職業災害: (A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起，員工得提前既得。 (B)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡日提前既得，由繼承人受領。 (5)調職: 如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。 (6)特殊情形: 若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定。6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定辦理。7.員工之資格條件: (1)以限制員工權利新股給與日為本公司在職之正式員工並符合一定績效表現之員工。 (2)員工可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長擬訂後提報董事會決議，惟具經理人身分之員工或員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。9.可能費用化之金額: 依本公司目前流通在外股數為15,000,000股，預計發行限制員工權利新股750,000股，占已發行股份總數比率為5%；若以本公司113年4月15日(董事會寄發開會通知日期30 個營業日)普通股加權平均成交價格每股新臺幣39.09元估算，假設於113年9月給與，若既得條件完全符合且未回收註銷，預計可能費用金額分別為新臺幣29,318仟元，發行後對113年~115年每年分攤之費用化金額分別為新臺幣4,886仟元、14,659仟元及 9,773仟元。10.對公司每股盈餘稀釋情形: 依本公司目前流通在外普通股股數15,000仟股計算，對公司113年至115年每股盈餘可能影響分別約為新臺幣0.326元、0.977元及0.652元。11.其他對股東權益影響事項: 對公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益尚無重大影響。惟實際之費用化金額將考量授予時之本公司股價，以及各類績效指標於既得期間之達成狀況之最佳估計等因素，依相關會計原則計算之。12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 (2)股東會之出席、提案、發言、投票權、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (3)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於:股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同，不受限制。員工得領本公司配發之現金股利及股票股利，且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件，毋須交付信託保管。13.其他重要約定事項(含股票信託保管等): 本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發行之限制員工權利新股。14.其他應敘明事項: (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (2)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
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2024/4/23

公告本公司董事會決議113年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:113/04/232.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件: (1)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。 (2)實際認股權人及其認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會審議後再提報董事會決議；非具本公司經理人身分之員工，應先提報審計委員會審議後再提報董事會決議。 (3)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 1,500,000股7.認股價格: (1)發行日為興櫃公司時，每股認股價格不低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (2)發行日為上市(櫃)公司時，每股認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價。8.認股權利期間: (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行駛認股權。認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列時程行使認股權: 認股權證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予以收回並註銷。9.認購股份之種類:本公司普通股股票10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (1)一般離職(含退休、資遣人員): 已具行使權之認股權憑證，得自離職30天內行使認股權利，未於前述時間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，公司得於離職當日即予收回並註銷。(因故遭開除者:已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。) (2)轉調關係企業(本公司控制或從屬公司): 因本公司營運所需，經本公司董事長核准轉任本公司關係企業之員工，其已授予之認股權證不受轉任之影響。 (3)留職停薪: 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (4)一般死亡: 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (5)受職業災害殘疾者: 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起 (以日期較晚者為主)，期間內行使之，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (6)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (7)若上述期間屆滿之日，遇有本公司依法停止行使認股權期間，應順延之。11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。13.認股價格之調整: (1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股分或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與海外存託憑證等)時，認股價格依下列公司調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) /每股時價]/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時: 調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) (2)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×[1-(發放普通股現金股利/每股時價)] (3)本員工認股權證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依下列公式，計算其調整價格後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。 A.減資彌補虧損時:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數) B.現金減資時:調整後認股價格=[整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率)]×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數) C.股票面額變更時:調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) (4)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。註： 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回但尚未註銷或未轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 3.上述每股時價之訂定:股票興櫃掛牌前，應以最近期經會計師查核簽證或核閱　之財務報告每股淨值；股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟調整後價格不得低於普通股股票面額。14.行使認股權之程序: (1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。 (2)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行　之普通股或股款繳納證憑證。 (3)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。18.其他重要約定事項: (1)本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。 (2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。
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2024/4/23

公告本公司董事會決議辦理113年度現金增資發行新股

2024/4/23

本公司董事會決議辦理113年度第一次私募普通股定價及相關事宜

1.董事會決議日期:113/04/232.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43之6 條規定及相關法令之特定人為限。4.私募股數或張數:普通股1,000,000股。5.得私募額度:依據本公司於113年1月30日第一次股東臨時會決議通過，私募股數不超過6,000,000股之額度內，於股東臨時會決議日起一年內分三次辦理，本次辦理私募總股數1,000,000股，預計募集私募總金額為新台幣31,880,000元。6.私募價格訂定之依據及合理性: 本次私募普通股價格訂定，以不低於定價日前下列二基準計算價格較高者之八成。 (1)定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 (3)本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。7.本次私募資金用途:充實營運資金及因應公司長期發展所需，以強化公司財務結構及擴大經營規模，對股東權益有正面之助益。8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:113/04/2311.參考價格:39.83元12.實際私募價格、轉換或認購價格:31.88元13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項: (1)本次私募股款繳納期間：113年4月24日至113年5月6日止。私募普通股增資基準日：暫訂為113年5月6日。 (2)本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募定價成數外，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理。
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2024/4/23

公告本公司董事會決議盈餘分配案暨不發放股利

2024/4/23

本公司民國112年度合併財務報告業經董事會決議通過

2024/4/23

公告本公司董事會決議變更現金增資計劃資金用途

1.董事會決議變更日期:113/04/232.原計畫申報生效之日期:112/12/073.變動原因: 本公司原增資計畫係用於安平遊艇城第三期開發案，惟考量公司現行運作及為提高資金運用效益，並確保股東權益，擬增加計畫項目「充實營運資金」，變更後增資計畫將用於安平遊艇城第三期開發案及充實營運資金。4.歷次變更前後募集資金計畫: (1)計畫變更前: 計畫項目預定完成日期所需資金總額(千元)----------------------------------------------------------------------- 安平遊艇城第三期開發案 115年第四季 2,618,401----------------------------------------------------------------------- 合計 2,618,401
(2)計畫變更後: 計畫項目預定完成日期所需資金總額(千元)----------------------------------------------------------------------- 安平遊艇城第三期開發案 115年第四季 2,618,401 充實營運資金 113年度第三季 153,900----------------------------------------------------------------------- 合計 2,772,3015.預計執行進度: 安平遊艇城第三期開發案預計於115年第四季執行完畢；充實營運資金預計於 113年度第三季執行完畢。6.預計完成日期: 安平遊艇城第三期開發案預計於115年第四季完成；充實營運資金預計於113年度第三季完成。7.預計可能產生效益: (1)安平遊艇城第三期開發案投資計畫主要分兩區域合計投資興建金額為新台幣26億元，其建置工程預計於112年第四季開始，115年底完工，116年第一季試營運，116年第二季正式開幕營運，預估資金回收年限為16.38年，投資報酬率為7.53%。 A.第一區域為預計興建計畫安平港悅椿度假酒店 Angsana Residences係與新加坡悅榕控股合作，由悅榕控股進行品牌授權與指導並負責經營管理，安平港悅椿度假酒店座落於台南市安平港亞果安平遊艇城，是世界首座遊艇港度假酒店，係與世界知名的新加坡悅榕集團合作，除提供豪華度假休閒及餐飲宴會服務外，也結合了遊艇風帆時尚海洋運動及安平古堡人氣觀光遊憩機能，將是南台灣首屈一指的頂級海洋休閒度假及宴飲中心。 B.第二區域預計興建海洋學院(樂活現址)及銷售展覽中心(健康路上) ，海洋學院大樓將提供會員與學員更專業與舒適的教學空間，銷售展覽中心一樓預計出租予知名咖啡品牌，藉與商家共同行銷合作吸引更多人潮開創新的生活圈。 (2)新增充實營運資金本公司本次增資計畫新增充實營運資金153,900 千元，係配合安平港遊艇城第二期及第三期工程建置，需支付日常營運支出，及因應碼頭開發營運成長所增加之營運週轉金需求。本公司以目前詢問銀行借款利率約2.48%估算，預計113年可節省利息支出2,180千元，往後每年度可節省利息支出約3,817千元，並可健全財務結構，具有正面之效益。8.與原預計效益產生之差異:無重大差異。9.本次變更對股東權益之影響: 對本公司目前及未來整體業務發展及財務結構應有正面助益。10.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。11.其他應敘明事項:無。
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2024/4/23

公告本公司發言人異動

2024/4/23

公告本公司總經理異動

2024/4/23

意藍資訊興

更正公告本公司董事會通過112年度合併財務報告(稅前淨利及本

2024/4/23

意藍資訊興

因應本公司上櫃申請需要委託簽證會計師出具「內部控制制度審查確

2024/4/23

公告本公司董事會決議盈餘暨資本公積轉增資發行新股案

2024/4/23

公告本公司董事會決議股利分派

2024/4/23

公告本公司董事會通過112年度合併財務報告

2024/4/23