未上市  

新光金與誠泰銀合併的股份轉換基準日為10月3日，近期「疑似」

誠泰銀行股東放空新光金選擇權的日期，正好落在換股價格計算期

間，可能影響到併購價格，引起市場注意。

期交所高層主管昨（18）日表示，近期放空新光金選擇權的特定人

士，期交所仍在積極比對查證當中；截至目前為止，期交所對於「

特定人士」是否具備誠泰銀股東身分，仍持不承認、不否認的態度。

新光金與誠泰銀合併的「股份轉換契約」內容顯示，新光金原始換

股價格經計算為32.17元，誠泰銀每股價值為28.20元；「新光金控

每股換股價格」則指自起算基準日（不含）回溯推算連續30個交易

日於證交所的平均收盤價。起算基準日是指轉換基準日（不含）回

溯推算之第20個交易日。新光金與誠泰銀股份轉換基準日的實際換

股比例，將依新光金每股換股價格變動調整。

落在換股計算期

契約規定，新光金「每股換股價格」與新光金「每股原始換股價格

」之差異，其變動在新光金每股原始價格上下5%（含）範圍內時，

誠泰銀的每股價值依相同比率變動調整之；新光金每股換股價格變

動超過5%時，誠泰銀的每股價值變動以5%計算。

若依上述契約計算，新光金與誠泰銀在合併換股價格的計算上，起

算基準日是指10月3日回溯推算之第20個交易日，也就是9月5日；

至於「新光金每股換股價格」則是指，自9月5日回溯推算連續30個

交易日，也就是7月25日至9月2日的平均收盤價。

期貨界人士指出，「疑似」誠泰銀股東放空新光金選擇權的密集期

間，也約落在7月25日至8月12日期間，恰巧有某種的一致性，其背

後是否「真的」只是為了在股份轉換基準日前，進行「套利」操作

避險？抑或企圖藉由放空選擇權，來連帶摜低新光金現貨的走勢，

不免啟人疑竇。

據透露，誠泰銀是未上市公司，而新光金是上市公司，依據換股

價格契約規範，若7月25日至9月2日間，新光金的現貨股價持續走

跌，就可讓「新光金每股換股價格」與新光金「每股原始換股價

格」的跌幅超過5%，屆時誠泰銀的每股價值將只會以5%減幅為上

限。

舉例來說，「新光金每股換股價格」與新光金「每股原始換股價

格」的跌幅若是10%，誠泰銀的每股價值仍將只會減少5%，那麼

誠泰銀未來在10月3日股份轉換基準日的換股比例，自然會再無形

中提高。

小股東要站出來

政治大學金融系教授殷乃平表示，誠泰銀的現金卡逾放比原本就

超過新光金在合併案中所評估，新光金可能要承受比預期多的損

失，如今新光金的股價若因「人為」因素，在換股價格計算期間

產生變動，新光金與誠泰銀兩方理應重新展開換股價格的協商。

殷乃平指出，根據他的了解，新光金併購誠泰銀的價格太高了，如

今新光金正好可藉雙方重啟協商的機會，要求更合理的價格，甚至

放棄合併；此外，若新光金董事會不向誠泰銀要求重新協商價格，

小股東在自認權益受損的情況下，依照公司法的規定，可要求新光

金買回股票。

眾達國際法律事務所律師黃日燦認為，若證實有「人為」的操作

，在認定時間內又發生在換股價格計算期間內，兩家公司即應依

照合約的內容進行因應處理，例如合約中若有約定重啟協商時，

就應依循機制解決。

根據新光金與誠泰銀合併的「股份轉換契約」規定，若一方有「

發生重大災害、不可抗力事故、違約或其他重大事項等影響公司

股東權益或證券價格情事」時，應授權其董事會就換股比例再為

協議或調整；於股份轉換基準日前協調不成者，他方得以書面通

知對方終止本契約。

<摘錄聯合理財網>