未上市  

　　台灣高鐵即將在明天（9月10日）召開股東臨時會，小股東的抗議聲越來越大，其中主要的爭議在於減資六成及增資私募的合理性。

　綜觀交通部所提交立法院認同的「高鐵財務解決方案」，其提出的減資比例，僅單純從財務報表顯示：截至上年底待彌補虧損466.41億元，超過普通股股本651.32億元的60％，所以就減資390.79億元，用來彌補累計虧損。

　高鐵股東臨時會議事手冊在減資彌補虧損的討論議案中，是以「高鐵財務解決方案」為主軸，完全沒有述明減資比例的理由，不顧41％原始小股東及五大上巿公司股東的權益，甚且另提議採用指定特定人認股的現金增資方式，取得超過50％股權的經營控制權。

　通常一家公司產生相當高比例的累積虧損，而有辦理現金增資需求時，為了核實淨資產（NetAssetValue）---重新評估後的企業隱含價值（EV,EmbeddedValue），以有利現金增資發行新股價格能訂在面額每股10元以上，也為了避免在未來年度有盈餘時，要先彌補累積虧損，減弱未來公司配息能力。因此，規劃現金增資前的減資彌補虧損程序，確有必要。現金增資前的股本隱含價值與其後的新股發行價格，兩者息息相關，相互參照。

　沒有計算隱含價值，隱藏「魔術數字」。

　筆者贊成高鐵必須減資再增資，但高鐵是特許行業，絕對不能用財報上表面的虧損數字來減資，而是要先計算隱含的價值。至於考慮影響減資金額的因素有三項：

　1.重置成本。因為高鐵的建設期相當長，所以有建設期間的隱含價值。雖然高鐵的建設投資資產是以「營運特許權資產」列為無形資產來攤銷，但仍然不能漠視有重估增值的事實存在。

　2.具有遞延性的試營運成本。現在新的投資者已不用經歷試營運期間的投資，所以這也是隱含價值的一部分。

　3.高鐵前幾年大幅虧損的原因，是用35年特許年限的營運量的攤銷金額計入成本所導致，顯然原始股東的帳面負擔成本比較重。現在既然要變更延長為70年，就應該將原始股東多攤提的金額以虛擬方式回沖，讓新舊股東站在同樣70年的立足點上。否則，新股東享受70年的攤銷，舊股東就過去的期間承擔35年攤銷成本，顯然不公。同樣一批貨，老客戶賣10元，新客戶賣5元，這樣合理嗎？

　這些因素都應該考慮先請財務專家精算過，算出高鐵的真正價值，而非草率喊說打六折，更不能用不透明的興櫃市場價格作為高鐵訂價參考，否則政府是在欺負41％的小股東。

增資為何只洽特定人？為何不願公開募集？

　這項由立委認同的財務解決方案，爭議的是：立委或交通部不是股東，豈可擅自專斷的決定採取私募的議題？似乎是以延展特許經營權期間來要求高鐵董事會採用私募以方便洽特定人？是「先射箭再畫靶」，先想好誰來投資，再規劃這個案子。而且這些增資的特定人大多是上市公司，包括兆豐銀、一銀、華南銀等，總共有上百萬名民間股東，政府怎麼可以公然違反公司治理，置這些公開或上市公司的董事會於不顧。

　政府表面上的理由是怕募資困難。實際上，藍的怕圖利財團，綠的怕圖利中資。若是如此，公開募集或全民認股才是最好的方式。但政府又不願給原始五大股東認股，還不斷影射他們包工程牟利。事實上關鍵不在於高鐵發包工程及採購設備的關係人交易，而是實質作業及程序合不合法，若有不法的特定圖利，政府不是早就應該辦了，不應倒果為因。

　增資發行價格，不應只有10元。

　一旦隱含價值算出，筆者肯定高鐵每股價值不只10元，至少要加計隱含股東權益價值。政府不能以延長高鐵特許權為誘因來犧牲舊股東的權益，讓新股東來占盡便宜。

　投資是在買未來價值，新股發行價格計算應包括隱含未來的潛在利益。高鐵財務解決方案有延展特許權期間的龐大利益在，卻早就設定好圖利泛公股這些特定人，圖利泛公股就不是圖利嗎？殊不知老百姓才是政府的老闆。

　筆者在此特別呼籲政府：為了解決高鐵財務困境，千萬不能採取這種犧牲小股東權益，又犧牲全民利益的「高估減資幅度又採私募方式增資」的作法！官股民營從來就是虛幻的經營理念。<摘錄工商>