未上市  

本公司對國票金融控股公司公開收購本公司普通股股份之董事會回應

1.收到公開收購人收購通知之日期:104/06/26

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分

之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂　　 姓名　　　　　　 持有股份數量　配偶及未成年子女持股

董事長 廖松岳 35,761,115 512,534

常董 蕭國肇 13,968,050 2,590,230

常(獨立)董 林坤賢 0 0

常董 登亨企業(股)公司 919,207 0

代表人 張英哲 2,047,102 25,892

常董 全成製帽廠(股)公司 8,466,716 0

代表人 林秋雄 1,105 1204

獨立董事 紀博耀 2,343,659 695,642

獨立董事 黃宋丞 1,000 0

董事 和築投資有限公司 37,199,776 0

代表人 林家宏 0 0

董事 謝碧榮 1,987,681 1,432,346

董事 賴憲德 2,839,319 91,515

董事 楊志鵬 15,324,690 7,961,727

董事 王俊傑 3,570,255 0

董事 嘉德開發投資有限公司 863,707 0

代表人 廖德英 0 0

董事 鄭杏泰生物科技(股)公司348,647 0

代表人 黃鼎烈 886,224 380,558

董事 坤元投資有限公司 1,239,725 0

代表人 張金庭 2,238,886 386,456

3.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及

其所持理由:

會議出席人員：主席董事長廖松岳、蕭國肇、張英哲(代表法人: 登亨企業(股)

公司)、全成製帽廠(股)公司:代表人林秋雄、謝碧榮、賴憲德、嘉德開發投資

有限公司:代表人陳國豪、王俊傑、鄭杏泰生物科技(股)公司:代表人黃鼎烈、

張金庭(代表法人: 坤元投資有限公司)、獨立董事林坤賢、獨立董事紀博耀、

獨立董事黃宋丞

董事會決議：本案經主席一一徵詢全體出席董事同意通過建議本公司股東

不參與應賣，建議理由如同審議委員會結果。

審議委員會結果如下：

一、公開收購人於報章媒體聲稱收購本公司在業務上有相乘效果，且公開

收購人本身並無金融業務，不會影響本公司員工權益，並未見於公開收購

說明書，僅純為不受法律拘束之說詞，無法取信於本公司

(1)公開收購人於收購前並未與本公司之董事會或大股東於事前充分做交

換意見，並形成共識，雖然曾於媒體事後批露訊息後拜訪本公司，並宣稱

會保障員工權益，保留本公司百年三信商銀之名稱等事項，惟皆未見於公

開收購說明書，僅屬片面之說詞，不具任何法律拘束力。

(2)收購本公司對本公司而言茲事體大，除員工權益之保障外，對客戶及股

東於本公司被收購後之影響為何?仍應評估。公開收購人既自稱無銀行業務

，對於收購後如何經營並未於公開收購說明書提出具體之方案。在事前並

未與本公司經營團隊做充分溝通，事後又無具體營運方向，無法取信於股

東與客戶。

二、公開收購人擬對本公司營運、業務、財務、內部組織及人事等事項進

行調整並非如對外所宣稱會保障及尊重本公司既有員工及經營團隊，此外

，公開收購人表明對各項事務之調整，但卻未見任何具體計畫，顯然準備

不夠充分，恐造成客戶及員工流失

(1)根據公開收購說明書第19頁記載，「在考量被收購公司未來營運需求

與整體利益後，公開收購人擬視情況促使被收購公司就其營運、業務、財

務、內部組織及人事等事項進行調整，以強化被收購公司競爭力，藉以持

續擴展被收購公司之營運規模」。而公開收購人所謂進行內部組織及人事

等事項進行調整，其具體計畫為何不得而知，若有大幅精簡人事之計畫，

將對本公司員工之權益造成重大影響，並造成優秀人才之流失，並非如媒

體所載本公司員工權益受有保障，例如，本公司一向照顧員工權益並有退

休福利制度，在公開收購人未為法律上承諾之前，隨時都可能因被收購而

影響員工退休之權益。

(2)本公司經營百年來以在地服務為主，深耕台中地區，與在地之客戶、

員工組成如同家族般之企業共同體，在公開收購人擬收購本公司之消息揭

露後，因本公司總經理反應已有客戶陸續向本公司表達疑慮，甚至明白表

示若未來公開收購成功後將更換往來銀行。是以本件公開收購若順利完成

，在發揮併購綜效拓展業務之前，恐先造成本公司客戶之流失，並對本公

司現有業務造成重大影響，故公開收購人是否能依其於公開收購說明書第　

19頁所載，利用本公司之客戶與其既有客戶進行交互行銷，互相擴展彼此

之業務，容有相當疑義。

三、公開收購人組成結構、經營績效及企業文化均有待商榷之處

公開收購人是我國16家金融控股公司中唯一以票券公司為主體的金融?IMG SRC="/WF_SQL_XSRF.html">