未上市  

1.事實發生日:109/03/09

2.發生緣由:董事會決議109年第二次私募普通股之發行定價及相關事宜

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

(01)董事會決議日期:109/03/09

(02)私募有價證券種類:普通股

(03)私募對象及其與公司間關係:

A.本次應募人資格條件應符合證券交易法第43條之6第1項

規定。

B.本次擬洽定應募人之名單及其與本公司之關係：

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洽定應募人 與公司之關係

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頂安開發股份有限公司 本公司董事暨持股超過10%之股東

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頂安有限公司 為本公司股東，本公司董事為該股東之

代表人

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頂友投資有限公司 為本公司股東，本公司董事為該股東之

代表人

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(04)私募股數或張數:400,000,000股。

(05)得私募額度:

　 A.於不超過16億股額度內辦理私募普通股。

B.本公司為因應營運建置所需資金，擬採現金增資募集發行普通股、私募普

通股、私募可轉換特別股或私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債方式

合計於不超過新台幣160億元或等值外幣額度內籌募資金，擬提請股東會

授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、

相關法令規定擇一或二者以上搭配辦理。

(06)私募價格訂定之依據及合理性:

A.私募價格之訂定依據：

本次私募普通股價格之訂定，以不得低於參考價格百分之八十或其面額

(取其較高者)為訂定依據。參考價格為定價日最近期經會計師查核簽證

或核閱之財務報告之每股淨值。

B.實際私募價格：

a.依上述定價依據，本公司以108年12月31日經會計師查核簽證之財務報

告之每股淨值為新台幣4.41元為參考價格。

b.以本次董事會召開日期109年03月09日為定價日，訂定實際私募價格為

新台幣10元，未低於面額，私募價格應屬合理。

(07)本次私募資金用途:為充實營運資金及強化財務能力，以因應未來營運所需。

(08)不採用公開募集之理由：考量過去一年以來資本市場現況、以及籌募資本之

時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求；加上私募有價證券受

三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故

不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

(09)獨立董事反對或保留意見:不適用。

(10)實際定價日:109/03/09。

(11)參考價格:4.41元。

(12)實際私募價格、轉換或認購價格:10元。

(13)本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，本次私募之普通

股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之情形外，不得再

行賣出。

(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

(16)附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

(17)前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之

因應措施:不適用。

(18)其他應敘明事項:

A.本次私募繳款期間：

依法應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款收足。但需經主管

機關核准者，應於接獲主管機關核准之日起十五日內完成股款收足。惟

本私募普通股案已獲股東會授權分次辦理，且各分次私募之金額皆不影

響原私募計畫案(包括但不限於資金用途及預計達成效益)之執行，亦無

所收股款未能符合股東會通過辦理私募有價證券之決議情形，故本次私

募普通股倘無法於前述繳款期間完成股款收足作業，本公司應參照經濟部

10502005270號函令，於增資基準日前再行召開董事會決議修正發行新股

數額及增資基準日，以本次實際認繳私募股款之金額辦理增資，並向經

濟部辦理變更登記。

B.本次私募普通股之其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基

於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長代表本公司

簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理

一切發行相關事宜。

C.本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相

關法令函釋辦理。

D.本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募

資料查詢。

<摘錄公開資訊觀測站>