未上市  

公告本公司董事會決議『109年第一次私募乙種特別股』定價及相關事宜

1.事實發生日:109/03/09

2.發生緣由:董事會決議109年第一次私募乙種特別股發行定價及相關事宜

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

(01)董事會決議日期:109/03/09

(02)私募有價證券種類:可轉換特別股

(03)私募對象及其與公司間關係:

A.本次應募人資格條件應符合證券交易法第43條之6第1項規定。

B.本次已洽定之部份應募人名單及其與本公司之關係：

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洽定應募人 與公司之關係

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Lotus Global Investments Ltd 無關係

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Alpha Absolute Value Fund 無關係

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(04)私募股數或張數:200,000,000股。

(05)得私募額度:

　 A.於不超過16億股額度內辦理私募可轉換特別股。

B.本公司為因應營運建置所需資金，擬採現金增資募集發行普通股、私募普

通股、私募可轉換特別股或私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債方式

合計於不超過新台幣160億元或等值外幣額度內籌募資金，擬提請股東會

授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、

相關法令規定擇一或二者以上搭配辦理。

(06)私募價格訂定之依據及合理性:

A.私募價格之訂定依據：

私募可轉換特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依

據。理論價格則係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之

有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項

權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件

中剔除。

B.實際私募價格：

為確保本特別股得順利發行，並參酌國內特別股市場狀況，於符合股東

會決議之授權範圍，訂定本特別股每股發行價格為新台幣10元，本公司

委請博龍財金科技有限公司進行理論價值評估，以109年02月24日為評價

基準日，每股理論價格為10.093元，本次私募特別股發行定價未低於理論

價格之八成(8.074元)，應屬合理。

(07)本次私募資金用途:為充實營運資金及強化財務能力，以因應未來營運所需。

(08)不採用公開募集之理由：考量過去一年以來資本市場現況、以及籌募資本之

時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求；加上私募有價證券受

三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故

不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

(09)獨立董事反對或保留意見:不適用。

(10)實際定價日:109/03/09。

(11)參考價格:10.093元。

(12)實際私募價格、轉換或認購價格:10元。

(13)本次私募新股之權利義務:

乙種特別股之權利義務及主要發行條件如下：

A.股息

a.本特別股股息率訂為年利率百分之四，依發行價格計算，於每年股東常

會承認財務報表後，依本公司章程第六條之二及第三十條規定，由董事

會每年訂定基準日支付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實

際發行日數計算發放之。

b.如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派本特別股股息，本公司得決

議不分派本特別股股息，本特別股股東不得異議。若某一年度無盈餘或

盈餘不足分派本特別股股息時，上述之本特別股股息應累積於以後有盈

餘年度優先補足。

B.本特別股收回

a.本特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股權利，但本公司得自

本特別股發行滿一年之翌日起，隨時按原發行價格加計累積積欠股息收

回本特別股之全部或一部。

b.本特別股未於發行期間辦理轉換成普通股者，本公司將於到期日按原發

行價格加計累積積欠股息收回之。

c.本特別股於收回時，截至收回日應發放之現金股利，按當年度實際發行　

日數與全年度日數之比例計算。

d.屆期本公司如因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回本特別股之全

部或一部時或本公司自本特別股發行滿一年之翌日起收回本特別股一部

後，乃致仍有流通在外之本特別股尚未收回，其未收回之本特別股權利

，將依本辦法之各發行條件延續至本公司全部收回為止。

C.賸餘財產分配

本特別股股東分派公司賸餘財產之順序優先於普通股股東及甲種特別股股

東，但本特別股之每股分派總額以不超過發行價格加計應付未付之股息。

本特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加普通股之剩餘財產分派。

D.表決權與選舉權

本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事及監

察人之權利。

E.轉換普通股

本特別股自發行之日起算六個月內不得轉換，屆滿六個月之翌日起，本特

別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別

股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1），轉換之最小單位為

壹股。本特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股轉

換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，

惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派

當年度之特別股股息發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。

F.本公司以現金增資發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之新股

認股權。

G.減資

本特別股發行期間，倘因本公司擬減少資本以致本特別股股數應依比例減

少而損害本特別股股東權利時，除經普通股股東會決議外，仍應經本特別

股股東會之決議。

(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

本特別股自發行之日起算六個月內不得轉換，屆滿六個月之翌日起，本特別

股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉

換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1），轉換之最小單位為壹股。

(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

本特別股全數轉換成普通股後對股權可能稀釋約不超過4.02%

(16)附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上

市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

(17)前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之

因應措施:不適用。

(18)其他應敘明事項:

A.本次私募繳款期間：

依法應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款收足。但需經主管

機關核准者，應於接獲主管機關核准之日起十五日內完成股款收足。惟

本私募可轉換特別股案已獲股東會授權分次辦理，且各分次私募之金額

皆不影響原私募計畫案(包括但不限於資金用途及預計達成效益)之執行　

，亦無所收股款未能符合股東會通過辦理私募有價證券之決議情形，故

本次私可轉換特別股倘無法於前述繳款期間完成股款收足作業，本公司

應參照經濟部10502005270號函令，於增資基準日前再行召開董事會決

議修正發行新股數額及增資基準日，以本次實際認繳私募股款之金額辦

理增資，並向經濟部辦理變更登記。

B.本次私募可轉換特別股之其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規

定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長代表

本公司簽署、商議、變更一切有關私募可轉換特別股之契約及文件，並

為本公司辦理一切發行相關事宜。

C.本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相

關法令函釋辦理。

D.本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募

資料查詢。

<摘錄公開資訊觀測站>