未上市  

1.事實發生日:108/04/25

2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案。

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

(1)董事會決議日期:108/04/25

　(2)私募有價證券種類:普通股

　(3)私募對象及其與公司間關係:

(a)頂安開發股份有限公司→本公司董事暨持股超過10%之股東

(b)頂安有限公司→為本公司股東，本公司董事為該股東之代表人

(c)頂友投資有限公司→為本公司股東，本公司監察人為該股東之代表人

　(4)私募股數或張數:實際股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況於不超過新

台幣90億元額度內辦理之。　

　(5)得私募額度:

　　 (a)實際金額擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況於不超過新台幣90億元額

　 度內辦理之。

　　 (b)本公司為因應營運建置所需資金，擬採國內現金增資發行普通股、現金增資

私募普通股或私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債方式合計於不超過新

台幣90億元額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資

金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭配辦

理。

　(6)私募價格訂定之依據及合理性:

(a)私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格百分之八十或其面額(取其

較高者)為訂定依據。參考價格為定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財

務報告之每股淨值。

(b)發行價格暫定為10元，惟定價日實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法

令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場狀況

、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。

(c)本次辦理私募普通股依前述之訂價方法，並已依據法令規範並反映公司經營

現況，且考量私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素，故其訂價之依據

尚屬合理。

　(7)本次私募資金用途:為改善財務結構，充實營運資金以因應未來營運所需。

　(8)不採用公開募集之理由:考量過去一年以來資本市場現況、以及籌募資本之時效性

、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求；加上私募有價證券受三年內不得

自由轉讓之限制，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集

而擬以私募方式辦理。

　(9)獨立董事反對或保留意見:不適用。

　(10)實際定價日:不適用。

　(11)參考價格:為定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。

　(12)實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不

低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場狀況、客觀條件及日

後洽定特定人情形決定之。

　(13)本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之

普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除

依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。

　(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

　(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

　(16)附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普

通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

　(17)前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應

措施:不適用。

　(18)其他應敘明事項:

(a)擬提請股東會授權董事會依市場狀況及洽特定人之狀況，於股東會決議通過

本案之日起一年內分三次辦理。

(b)本次辦理私募普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、發行條件、私募

金額、發行日期、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，

暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會於前述授權範圍

內視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評

估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會於前述授權範圍內全權處理之。

(c)本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關

法令函釋辦理。

(d)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資

料查詢。

<摘錄公開資訊觀測站>