1.事實發生日:98/03/022.發生緣由:本公司與「旭美化成股份有限公司」經董事會決議依企業併購法第十九條之規定合併，並以本公司為存續公司，「旭美化成股份有限公司」為消滅公司，消滅公司所有權利義務由存續公司概括承受。除依照企業併購法第二十三條規定另行通知外，特此公告。如「旭美化成股份有限公司」之債權人對於上開合併案有異議者，請於公告後31日內以書面向本公司表示異議，逾期未表示異議即視為同意上開合併案。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:茲依企業併購法第十九條規定，將消滅公司董事會決議內容及合併契約書內容，揭示如后：壹、合併決議內容：1.「旭美化成股份有限公司」為「奇美實業股份有限公司」百分之百持股之子公司，為配合集團經營策略，降低成本、提昇營運績效及競爭力，兩公司擬進行簡易合併。2.「奇美實業股份有限公司」為存續公司，「旭美化成股份有限公司」為消滅公司，詳如附件之合併契約書3.「奇美實業股份有限公司」與「旭美化成股份有限公司」合併後，得依相關之法令規定享受租稅優惠。4.「旭美化成股份有限公司」合併後依法辦理解散，訂定合併解散基準日為民國98年4月1日。5.本合併案如有未盡事項及本合併案通過後，如因其他因素致須調整相關事宜，授權雙方董事長全權處理。貳、合併契約書應記載事項：一、 參與合併之公司：（一） 甲方：奇美實業股份有限公司法定代理人：廖錦祥地址：台南縣仁德鄉三甲村59-1號資本總額：新台幣（下同）19,600,000,000元實收資本額：新台幣18,262,480,000元（分為普通股1,726,248,000股暨特別股100,000,000股）（二） 乙方：旭美化成股份有限公司法定代理人：許春華地址：台南縣仁德鄉保安村開發四路36號資本總額：新台幣2,460,000,000元實收資本額：新台幣2,460,000,000元（分為普通股233,700,000股暨特別股12,300,000股）二、 合併方式：乙方為甲方100％持有之子公司，甲乙雙方爰依企業併購法第十九條進行簡易合併，存續公司為甲方，乙方為消滅公司，雙方合併後，乙方將辦理解散，合併後存續之公司名稱仍為「奇美實業股份有限公司」。雙方合併後，甲方持有乙方之股份應於合併基準日全數消除，無換股比例之設算。合併後甲方之資本總額仍為新台幣（下同）19,600,000,000元，分為1,960,000,000股，每股面額為新台幣10元，分次發行，實收資本額為新台幣18,262,480,000元(分為普通股1,726,248,000股暨特別股100,000,000股)。三、 合併基準日：雙方同意合併基準日為民國九十八年四月一日。四、 權利義務概括承受：自合併基準日起，乙方之帳列資產、負債及於合併基準日仍有效之一切權利義務，包括但不限於對第三人之債權、不動產及動產所有權、抵押權或他項權利等，均由甲方承受，乙方同意配合協助辦理相關行政事項或登記事項。五、合併後之公司章程依甲方原訂之章程，甲方因本合併案而預定之章程與合併前之章程相同。六、合併後，人事及財務制度之行使，均依據相關法令及甲方所訂之辦法處理。甲方應於合併基準日三十日前，應以書面載明相關勞動條件通知欲留用之原受雇於乙方之勞工，對於未留用之勞工，乙方依勞動基準法等相關規定辦理。七、自本契約簽署之日起至合併基準日止，乙方依正常作業繼續營運，若有重要業務之處理，借貸、重大資產之處分或取得、或有公司法第一百八十五條之重大變更事項，非經甲方事先書面同意，不得為之。八、自本合約簽定之日起至合併基準日止，乙方應依誠信原則處理或清償債務、支付各項稅捐及履行其他契約之義務。
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