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未上市櫃股票公司名稱 |
新聞標題 |
| 2022/12/26 | 美強光學 興 | 公告本公司董事會決議召開112年第一次股東臨時會 |
1.董事會決議日期:111/12/26
2.股東臨時會召開日期:112/03/13
3.股東臨時會召開地點:新竹縣湖口鄉鳳山村中華路13-1號
4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:無。
6.召集事由二、承認事項:無。
7.召集事由三、討論事項:無。
8.召集事由四、選舉事項:補選一席董事案。
9.召集事由五、其他議案:解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
10.召集事由六、臨時動議:無。
11.停止過戶起始日期:112/02/12
12.停止過戶截止日期:112/03/13
13.其他應敘明事項:無。
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| 2022/12/26 | 青松健康 興 | 本公司董事會決議不分派111年第三季盈餘 |
1.事實發生日:111/12/26
2.發生緣由:本公司董事會決議不分派111年第三季盈餘
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:
1. 董事會決議日期：111/12/26
2. 股利所屬年(季)度：111年 第3季
3. 股利所屬期間：111/07/01 至 111/09/30
4. 股東配發內容：
(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0
(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0
(3)資本公積發放之現金(元/股)：0
(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0
(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0
(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0
(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0
(8)股東配股總股數(股)：0
5. 其他應敘明事項：無
6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元
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| 2022/12/26 | 紫金堂 公 | 本公司董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換(更正) |
1.事實發生日:111/12/24
2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換
更正12.換股比例及其計算依據:原誤植換股比例
原誤植：本公司以發行新股普通股1股交換永悅健康2.68股發行新股普通股。
更正為：本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:111/12/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的
公司之名稱:
永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)
永悅健康股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升
營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念
8.併購後預計產生之效益:
提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一
，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康
解決方案
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每
股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計
普通股1,119,403股，進行股份交換。
本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司
目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每
股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計
為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。
本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。
11.併購之對價種類及資金來源:
增資發行普通股新股。
12.換股比例及其計算依據:
換股比例:本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。
計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、
本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康
每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師
事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
資誠聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
會計師:吳偉豪
16.會計師或律師開業證書字號:
證號: 台省會證字第4693號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司
換股比例合理性意見書
紫金堂股份有限公司董事會 公鑒:
應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以
下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定
提出專家意見書。
意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，
並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或
忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊
之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。
本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，
實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管
理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計
報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資
產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式
使用。
本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1
號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第
11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具
控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區
間在0.348至0.429之間。
依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行
3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股
普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429
之間，換股比例尚屬合理。
審查人 張明珠 會計師
中華民國111年12月19日
18.預定完成日程:
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，
暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配
合之需求，本於誠信，予以變更。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護
AI數位科技系統
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為
健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電
商平台，提供線上線下健康解決方案
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資
其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他
投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)
無。
28.是否涉及營運模式變更:否。
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項(註六):
無。
3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜
4.其他應敘明事項:無。
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| 2022/12/26 | 凌航科技 興 | 公告本公司因會計師事務所內部組織調整更換會計師 |
1.董事會通過日期(事實發生日):111/12/26
2.舊會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
薛峻泯
4.舊任簽證會計師姓名2:
姚勝雄
5.新會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
薛峻泯
7.新任簽證會計師姓名2:
林淑如
8.變更會計師之原因:
配合勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整。
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
不適用
10.公司通知或接獲通知終止之日期:111/11/17
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
無
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
無
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
不適用
15.其他應敘明事項:
不適用
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| 2022/12/26 | 昱展新藥生技 | 公告本公司董事會決議委任審計委員會委員及 薪資報酬委員會委員 |
1.發生變動日期:111/12/26
2.功能性委員會名稱:審計委員會及薪資報酬委員會
3.舊任者姓名:不適用
4.舊任者簡歷:不適用
5.新任者姓名:蘇美琍
6.新任者簡歷:信磊合署會計師事務所所
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:股東臨時會補選獨立董事
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:不適用
10.新任生效日期:111/12/26
11.其他應敘明事項:無
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| 2022/12/26 | 昱展新藥生技 | 公告本公司111年第一次股東臨時會重要決議事項 |
1.臨時股東會日期:111/12/26
2.重要決議事項:
一:承認本公司擬以資本公積彌補虧損案。
二:修正本公司110 年度虧損撥補表案。
選舉事項 : 補選本公司獨立董事一席案。
其他議案 : 解除本公司新任董事競業行為之限制案。
3.其它應敘明事項:無
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| 2022/12/26 | 昱展新藥生技 | 公告本公司111年第一次股東臨時會通過解除新任獨立董事 競業 |
公告本公司111年第一次股東臨時會通過解除新任獨立董事 競業禁止之限制
1.股東會決議日:111/12/26
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:蘇美琍
3.許可從事競業行為之項目:投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司
4.許可從事競業行為之期間:111/12/26~112/07/21
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:經主席徵詢全體出席股東無異議
照案通過
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無
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| 2022/12/26 | 昱展新藥生技 | 公告本公司111年第一次股東臨時會補選獨立董事 |
1.發生變動日期:111/12/26
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:不適用
4.舊任者簡歷:不適用
5.新任者職稱及姓名:蘇美琍
6.新任者簡歷:信磊合署會計師事務所所長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:股東臨時會補選獨立董事
9.新任者選任時持股數:0
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:不適用
11.新任生效日期:111/12/26
12.同任期董事變動比率:不適用
13.同任期獨立董事變動比率:不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項:無。
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| 2022/12/26 | 天擎積體電路 | 公告本公司辦理股票初次上櫃過額配售內容 |
1.事實發生日:111/12/26
2.公司名稱:天擎積體電路股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:公告本公司辦理股票初次上櫃過額配售內容
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
(1)掛牌第一個交易日至第五個交易日：111/12/29~112/01/05。
(2)承銷價：每股價格新台幣28元。
(3)過額配售股數：100,000股。
(4)公開承銷股數：2,902,000股(不含過額配售股數)。
(5)佔公開承銷股數比例：3.45%。
(6)過額配售所得價款：新台幣2,800,000元。
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| 2022/12/26 | 山太士 興 | 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜 |
1.董事會決議日期:111/12/26
2.買回股份目的:轉讓予員工。
3.買回股份種類:普通股。
4.買回股份總金額上限(元):新台幣33,000,000元。
5.預定買回之期間:111年12月27日至112年2月24日止。
6.預定買回之數量(股):1,000,000股。
7.買回區間價格(元):新台幣15元至33元。
8.買回方式:自興櫃股票市場買回。
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.66%
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):12,000股。
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109年03月23日至109年05月22日、預定買回股數：300,000股
、實際買回股數：75,000股、執行情形（實際已買回股數占預定買回股數比率）：25%
(2)實際買回股份期間：111年10月20日至111年12月19日、預定買回股數：1,000,000股
、實際買回股數：12,000股、執行情形（實際已買回股數占預定買回股數比率）：1.2%
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
本公司為兼顧市場機制及維護全體股東權益，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未
能執行完畢。
13.其他應敘明事項:當公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
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| 2022/12/26 | 床的世界 興 | 公告本公司111年11月份自結合併報表之流動比率、 速動比率 |
公告本公司111年11月份自結合併報表之流動比率、 速動比率及負債比率
1.事實發生日:111/12/26
2.發生緣由:依據證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1080100974號函規定辦理
3.財務資訊年度月份:111年11月
4.自結流動比率:179.40%
5.自結速動比率:134.67%
6.自結負債比率:61.66%
7.因應措施:無
8.其他應敘明事項:無
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| 2022/12/26 | 王子製藥 興 | 公告本公司111年現金增資發行新股認股基準日、代收及專戶 存 |
公告本公司111年現金增資發行新股認股基準日、代收及專戶 存儲價款行庫機構等相關事宜(更正)
1.事實發生日:111/12/26
2.發生緣由:董事長訂定現金增資認股基準日等相關事宜。
(1)董事會決議或公司決定日期：111/12/26。
(2)發行股數：普通股3,000,000股。
(3)每股面額：新台幣10元。
(4)發行總金額：新台幣30,000,000元。
(5)發行價格：以每股新台幣30元溢價發行。
(6)員工認購股數：依公司法第267條規定，保留發行新股總數10%之股份，計300,000股
，由本公司員工認購。
(7)原股東認購比率：發行新股總數90%，計2,700,000股，由原股東按認股基準日股東
名簿所載之持股比例認購。每仟股約可認購81.34245172股。
(8)公開銷售方式及股數：不適用。
(9)畸零股及逾期未認購股份之處理方式：認購不足一股之畸零股，得由原股東自停止
過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股認購，原股東及員工認購不
足、放棄認購或逾期未拼湊之股數，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(10)本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。
(11)本次增資資金用途：充實營運資金。
(12)現金增資認股基準日：112/01/24。
(13)最後過戶日：112/01/19。
(14)停止過戶期間：自112年01月20日至112年01月24日止。
(15)原股東及員工繳款期間：自112年02月02日至112年02月08日止。
(16)特定人股款繳納期間：自112年02月09日至112年02月10日止。
(17)與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期：111/12/20。
(18)委託代收價款機構：第一商業銀行吉林分行。
(19)委託存儲專戶機構：第一商業銀行三重埔分行。
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:本案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國111年11月30日
證櫃新字第1110012353號函申報生效在案。
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| 2022/12/26 | 康霈生技 | 澄清媒體報導 |
1.傳播媒體名稱:工商時報第B04版、經濟日報第C02版
2.報導日期:111/12/26
3.報導內容:
(1)工商時報第B04版(111/12/24)
「...康霈表示，CBL-514是一種全新小分子新藥注射劑，能誘導脂肪細胞凋亡，可
經由注射方式精準減少治療部位脂肪，且不會造成其他組織細胞壞死或損傷，也不會
對神經系統、心血管或呼吸中樞造成副作用。CBL-514在醫美－非手術局部減脂適應
症，已於澳洲及美國完成二期第一階段臨床，試驗結果顯示，可顯著減少治療部位皮
下脂肪，且治療劑量達800mg安全性與耐受度依然良好；第二階段試驗已於今年11月
收案完成，預計明年第二季可完成數據收集。...」
(2)經濟日報第C02版(111/12/26)
「...法人預估授權金將達8.8億美元，將超過合一，改寫國內單一藥品的最高授權
金紀錄。...，反觀康霈研發的CBL-514，為全球首創，以專一性促進脂肪細胞凋亡
技術，精準減少局部脂肪，具備無創、安全、安心等特點，法人看好將翻轉醫美局部
減脂市場，超越抽脂手術，開創出2030年市場價值逾1,300億美元的龐大商機。...，
法人指出，CBL-514具有療效明顯、速度快、副作用低、無後遺症等優勢，勢將引領
全球減肥市場邁入新里程碑。CBL-514已進入臨床二期，11月收案完成，2023年第2季
可完成數據收集。...減脂人次將可提升高達二倍，並推估CBL-514可望於2023至2024
年啟動全球授權，預估總授權金逾6億美元。... CBL-514藥品授權及預估全球權利金
收入將高達8.8億美元...」
4.投資人提供訊息概要:無。
5.公司對該等報導或提供訊息之說明:
(1)本公司洽談授權金、授權進度及金額相關資訊，請以本公司於公開資訊觀測站
公告為準，前述報導純屬媒體臆測推估，特此說明。
(2)本公司關於臨床二期相關研發進度及現況已於111/12/7重大訊息中說明，收案
時程及相關研發進度應以本公司公佈於公開資訊觀測站之資訊為準。
6.因應措施:發佈重大訊息說明。
7.其他應敘明事項:
(1)本公司CBL-514新藥Phase I/IIa臨床成果發表於國際醫美期刊
Aesthetic Surgery Journal。(參考網址：Efficacy of a Novel Injection
Lipolysis to Induce Targeted Adipocyte Apoptosis: A Randomized, Phase IIa
Study of CBL-514 Injection on Abdominal Subcutaneous Fat Reduction
- PMC (nih.gov))
(2)新藥開發時程長，投入經費高且未保證一定能成功，此等可能使投資面臨風險，
投資人應審慎判斷謹慎投資。
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| 2022/12/26 | 日高工程實業 興 | 公告本公司因配合會計師事務所內部職務調整更換簽證會計師 |
1.董事會通過日期(事實發生日):111/12/26
2.舊會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
陳明煇
4.舊任簽證會計師姓名2:
高逸欣
5.新會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
陳明煇
7.新任簽證會計師姓名2:
林心彤
8.變更會計師之原因:
本公司配合簽證會計師事務所內部調整之需要，擬自民國111年第4季起變更簽證會計師
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
不適用
10.公司通知或接獲通知終止之日期:111/11/28
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
不適用
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
不適用
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
不適用
15.其他應敘明事項:
無
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| 2022/12/25 | 仁新醫藥 興 | 澄清媒體報導 |
1.傳播媒體名稱:經濟日報第A3版
2.報導日期:111/12/25
3.報導內容:
「…仁新…等開發的新藥也都在臨床後期，六家公司明年有機會由興櫃轉上市櫃。」
「…仁新母公司明年也將在國內申請掛牌，尚在評估申請上櫃還是戰略新版，希望明年
完成。…」
4.投資人提供訊息概要:不適用
5.公司對該等報導或提供訊息之說明:上述報導純屬媒體臆測推估，有關本公司上市（櫃
）訊息應以本公司公佈於公開資訊觀測站之公告資訊為準，特此澄清。
6.因應措施:發佈重大訊息說明。
7.其他應敘明事項:新藥開發時程長、投入經費高且並未保證能一定成功，此等可能使投
資面臨風險，投資人應審慎判斷謹慎投資。
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| 2022/12/24 | 紫金堂 公 | 本公司董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換 |
1.事實發生日:111/12/24
2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:111/12/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的
公司之名稱:
永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)
永悅健康股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升
營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念
8.併購後預計產生之效益:
提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一
，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康
解決方案
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每
股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計
普通股1,119,403股，進行股份交換。
本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司
目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每
股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計
為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。
本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。
11.併購之對價種類及資金來源:
增資發行普通股新股。
12.換股比例及其計算依據:
換股比例:本公司以發行新股普通股1股交換永悅健康2.68股發行新股普通股。
計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、
本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康
每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師
事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
資誠聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
會計師:吳偉豪
16.會計師或律師開業證書字號:
證號: 台省會證字第4693號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司
換股比例合理性意見書
紫金堂股份有限公司董事會 公鑒:
應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以
下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定
提出專家意見書。
意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，
並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或
忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊
之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。
本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，
實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管
理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計
報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資
產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式
使用。
本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1
號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第
11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具
控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區
間在0.348至0.429之間。
依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行
3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股
普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429
之間，換股比例尚屬合理。
審查人 張明珠 會計師
中華民國111年12月19日
18.預定完成日程:
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，
暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配
合之需求，本於誠信，予以變更。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護
AI數位科技系統
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為
健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電
商平台，提供線上線下健康解決方案
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資
其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他
投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)
無。
28.是否涉及營運模式變更:否。
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項(註六):
無。
3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜
4.其他應敘明事項:無。
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| 2022/12/23 | 泰安產物保險 公 | 更正公告本公司總經理異動 |
1.董事會決議日:111/12/23
2.變動人員職稱(請輸入〝董事長〞或〝總經理〞):總經理
3.舊任者姓名及簡歷:郭鴻文,泰安產險總經理
4.新任者姓名及簡歷:王修德,泰安產險副總經理
5.異動原因:屆齡退休
6.新任生效日期:112/01/01
7.其他應敘明事項:主管機關核可前，由王修德先生代理總經理職務。
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| 2022/12/23 | 藍新資訊 興 | 本公司董事會決議召開112年第一次股東臨時會相關事宜 |
1.事實發生日:111/12/23
2.發生緣由:本公司董事會決議召開112年第一次股東臨時會
3.因應措施:
一、召開時間：中華民國112年2月9日(星期四)上午十一時。
二、召開地點：台北市內湖區行忠路42號2樓(本公司會議室)。
三、召開方式：實體股東會
四、召集事由：
(一) 報告事項：
1.訂定本公司「道德行為準則」報告案。
2.修訂本公司「董事會議事規範」報告案。
3.111年度發行之員工認股權憑證認股價格低於最近期經會計師核閱財務報告之
每股淨值報告案。
(二)討論及選舉事項：
1.修訂本公司「公司章程」部份條文案。
2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。
3.全面改選董事案。
4.解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
(三)臨時動議
五、停止過戶日期起迄日：112/1/11至112/2/9
4.其他應敘明事項:無
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| 2022/12/23 | 富邦產險 公 | 富邦產物保險股份有限公司公告 解除董事競業禁止之限制 |
1.股東會決議日:111/12/23
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
許金泉/董事
蔡承道/董事
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之公司經營行為
4.許可從事競業行為之期間:109/06/12~112/06/11
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
除應迴避之董事外，經主席徵詢其餘出席董事意見，無異議照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業
之營業者，以下欄位請輸不適用）:
許金泉/董事
蔡承道/董事
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:
許金泉/富邦財產保險有限公司總經理和董事(擬任)、深圳騰富博投資有限公司董事
蔡承道/深圳騰富博投資有限公司副董事長
8.所擔任該大陸地區事業地址:
富邦財產保險有限公司：中國福建省廈門市思明區台東路68號20樓
深圳騰富博投資有限公司：深圳市南山區深南大道9996號松日鼎盛25樓
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:
富邦財產保險有限公司：財產保險業
深圳騰富博投資有限公司：信息諮詢、投資諮詢、健康管理諮詢與養老管理諮詢
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無
12.其他應敘明事項:本案為董事會代行股東會職權
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| 2022/12/23 | 富邦產險 公 | 富邦產物保險股份有限公司公告董事長異動事宜 |
1.董事會決議日:111/12/23
2.變動人員職稱(請輸入〝董事長〞或〝總經理〞):董事長
3.舊任者姓名及簡歷:陳伯燿/富邦產物保險股份有限公司董事長
4.新任者姓名及簡歷:許金泉/富邦財產保險有限公司總經理
5.異動原因:退休
6.新任生效日期:112/01/01
7.其他應敘明事項:無
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