1.董事會決議日期:110/06/29
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要，一次或分次發
行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日前到職之本公司及國內外從屬公司(係依金融監督管理委員會
107年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之全職員工為限；認股資格基
準日授權董事長決定。
(二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、年資、工作績效及過
去貢獻、特殊功績、預期未來貢獻、發展潛力及其它管理上需參考之條件等因
素，經董事長核定後，依據下列程序處理：
(1)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意
後，再提本公司董事會決議；
(2)從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序
，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
(3)屬(1)所述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，
再提本公司董事會決議。
(三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認
股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工
權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第　
五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，
不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,500,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
發行普通股之新股總數為3,500,000股。
7.認股價格:認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內
本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股
數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，實際發行價格由董事會授權
董事長訂定之。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間分別為三年、四年及五年，屆滿後，未行使之認股權視
同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。
時程可行使認股比例存續期間
屆滿二年 30％三年
屆滿三年 30％四年
屆滿四年 40％五年
(三)前述屆滿特定時程後可行使之認股權憑證，應於屆滿時程後一年內行使，未於
存續期間內行使權利之認股權憑證，視為放棄認股權利，可行使認股比例不予
累積於下一個時程。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職及依勞基法相關規定解僱)：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內內行使認股權利。未具行使權
之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使
權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
(三)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予
認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例之限制。但該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（
以日期較晚者為主），三個月內行使之。
(四)留職停薪：
已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利。未
具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權
行使時程之計算應按留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限
。
(五)轉任關係企業：
認股權人轉任至本公司之關係企業時，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉
任之影響。
(六)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起三個月內行使認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(七)因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職
時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權
利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）三個
月內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可以
行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自
權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）三個
月內行使之。
11.其他認股條件:
(一)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；對於放棄認股權利或經本
公司收回之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變
動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉
增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發
行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。
調整後認股價格＝
調整前認股價格×(已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價)
/(已發行股數＋新股發行股數)
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，且不含特別股、債券換股權利證書及
認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股
股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起
，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日依下
列公式調整認股價格。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股
價格依下列公式調整之。
(1)減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(2)現金減資時：
調整後認股價格＝
(調整前認股價格－每股退還現金金額)×
(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(四)前述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準
日、股票合併或分割基準日、或現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業
日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低
於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市（櫃）
掛牌日後，應以除權基準日、現金股息停止過戶除息公告日、訂價基準日或股
票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均
數為準。
(五)調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認
股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出申請，於遞送時即生認
股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司指定之單位受理認股請求後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納
股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視同放
棄其認股權利。
(三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購股數及員工姓名登載
於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普
通股股票。
(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方
式，於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若
遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，得衡酌調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意，並報經主
管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正
時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。本辦法業經主管機關申報
生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及
出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報
請主管機關核備後公告之。
(二)認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩露相關
資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及相關權益)，若有違反之情事
，本公司得依本辦法第五條第四項規定辦理。
(三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規
定辦理。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。

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2021/6/29

禾伸堂生技興

公告本公司董事會決議變更110年股東常會日期及地點

2021/6/29

光晟生物科技興

代子公司(東宇生物科技股份有限公司)公告債權人及異議股東之受

2021/6/29

光晟生物科技興

公告本公司董事會決議變更110年股東常會召開日期(依金管會公告

2021/6/29

光晟生物科技興

公告本公司董事會決議通過以合併發行新股方式，吸收合併東宇生

公告本公司董事會決議通過以合併發行新股方式，吸收合併東宇生物科技股份有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:110/6/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
光晟生物科技股份有限公司(以下簡稱光晟公司)(存續公司)
東宇生物科技股份有限公司(以下簡稱東宇公司)(消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
東宇生物科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)東宇公司係本公司轉投資持股達93.24%之子公司。
(2)合併原因係為簡化投資架構、提升管理效率及整合資源運用，對股東權益
應有正面之助益。
7.併購目的:
考量長期發展策略，增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次吸收合併案，整合雙方資源以優化資源配置，並可增加產品開發之
多元性及強化本公司之競爭力，將為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合現有資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每
股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
預計在完成光晟公司之變更登記後，再以帳簿劃撥方式，將新股(或現金)匯
入東宇公司股東所指定之帳戶內。
11.併購之對價種類及資金來源:
光晟公司擬以合併發行新股方式，發行新股153,724股，換發予東宇公司之
全體股東(除了光晟公司外)。
12.換股比例及其計算依據:
(1)本合併案所訂之換股比例為：東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股
普通股。
(2)換股比例係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評
價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介
於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，經雙方董事會商議
後訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
(1)吉點會計師事務所
(2)沅通會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
(1)吳明穎會計師
(2)鐘大清會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
(1)金管會證字第5986號
(2)高市會證字第894號及臺省會證字第4192號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
光晟公司及東宇公司皆具有可比較公司，故以「市場法」衡量二家公司之股權
價值。光晟公司因獲利狀況尚不穩定，民國110年1~5月處於虧損狀態，本案
以P/B法及EV/Sales法作為主要評價方法，經統計計算後，因P/B法及EV/Sales
法計算結果相近，故以二方法之平均值作為結論，所得出之光晟公司每股股權價
值約為新台幣20.69元。東宇公司尚處於虧損，且公司不動產、廠房及設備與使
用權資產佔比高達66.77%，故以P/B法作為主要評價方法，經統計計算後，東宇
公司每股股權價值約介於新台幣6.93~7.92元。依此二結果換算，東宇公司1股股
票約可換得0.33~0.38股光晟公司之股票。
光晟公司若以現金收購東宇公司之少數股權，依沅通會計師事務所鐘大清會計師
針對東宇公司6.76%少數股權價值所出具之專家意見書，其每股股權價值合理區
間介於新台幣6.56~7.49元。
18.預定完成日程:
預計合併(解散)基準日為110年9月1日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及一切權利義務，均由存續公司
概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：光晟生物科技股份有限公司
實收資本額：新台幣267,315,380元整
代表人姓名：呂春美
公司所在地：屏東縣長治鄉神農東路21-3號
所營業務主要內容：保健食品之生產、銷售及研發
(2)公司名稱：東宇生物科技股份有限公司
實收資本額：新台幣65,000,000元整
代表人姓名：呂春美
公司所在地：台南市善化區大利二路1號
所營業務主要內容：基因暨細胞檢測、細胞儲存、細胞製劑之生產及研發
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
(1)雙方公司目前所經營之各項業務均不做任何改變，各項營業及研發計劃
亦照常推動。
(2)並無發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生
產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
倘東宇公司之股東就合併有關事項，於民國110年8月5日前(以郵戳為憑)，
以書面表示異議者，光晟公司願意改以每股7元現金方式收購其股份。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:
本公司審計委員會就本公司與東宇公司合併案之審議結果摘要如下：
(1)本委員會係依『企業併購法』第六條及『公開發行公司併購特別委員會設
置及相關事項辦法』第二條及第六條相關規定，行使併購特別委員會之職權。
(2)本委員會係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評
價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介
於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，而合併之換股比例
擬以東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股普通股，亦落於前述獨立專家
建議之區間內，故本委員會認為合併換股比例尚屬合理。另外，對於異議股東
改以每股7元現金方式收購，其每股收購價格亦落在東宇公司少數股權公允價
值評價的每股6.56元~7.49元之間，故本委員會認為每股收購價尚屬合理。
(3)本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員均無異議通
過本案，並將審議結果提報本公司董事會決議。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

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2021/6/29

美達科技

公告本公司董事會決議通過遷址事宜

2021/6/29

台灣利得生物科技未

公告本公司董事會決議變更召開110年度股東常會日期及地點

2021/6/29

乂迪生科技公

公告本公司110年5月份自結合併財務報告之負債比率、流動比率、