未上市  

依據財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心97年10月22日證櫃審字

第0970101736號來函要求公告(補充)

1.事實發生日:97/12/02

2.公司名稱:富晶電子股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由:

(1)認購價格及條件訂定之程序：本公司於96年7月董事會訂定之庫

藏股轉讓員工辦法原係參考上市櫃公司訂定,97年第一次轉讓員工

為1,692仟股,依此辦法第8條所訂之轉讓價格應為每股新台幣26.91

元,因原轉讓價格對興櫃公司及對照當時市價(約20元)顯有不合理

及窒礙難行之處,故於97年3月17日董事會同意將轉讓價格訂定為

每股新台幣14.6元,其認購價格與96年7月公司所訂定之庫藏股轉讓

辦法第8條所規定價格不符,董事會所有出席董事,獨立董事及監察

人均同意以此價格轉讓,並同意所有在職員工皆可不限股數進行認

購,若有總認購股數超過庫藏股可轉讓股數時,再由董事長調整之,

於上述轉讓價格及不限股數之條件下,董事會為維護股東權益及證

券價格,且增加員工向心力,要求所有認購員工需簽署股票信託保

管合約,在上市(櫃)後滿三個月/六個月/一年,或信託合約簽署滿三

年後始得開始處份股票;惟該次董事會決議誤將此議案記錄於報告

事項,後於97年4月補行修訂原庫藏股轉讓員工辦法。

(2)員工段逸雯認購股數之合理性：員工段逸雯於本次認股股數佔

總轉讓比率為59.10%,本公司於該次轉讓前,先進行徵詢所有在職員

工認股意願並收足認股意願單後,其剩餘股數再由員工段逸雯(董事

長配偶)認購之。

(3)律師對上開事項之適法性意見：時代法律事務所對上開事項於

97年11月28日出具之法律意見書內容如下:茲就財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心函請　貴公司說明民國（以下同）97年3月間將

庫藏股轉讓員工之訂價過程，暨有關特定員工認購庫藏股數之合

理性，經本律師採取必要審核程序，包括與公司董事、經理人及

相關人員面談或舉行會議，蒐集、查證公司議事錄、相關辦法與

執行細則等，謹此出具本律師法律意見書。

一、有關本次庫藏股轉讓員工訂價問題：

查 貴公司於96年7月30日經第五屆第廿九次董事會決議訂定庫藏

股轉讓員工辦法（以下同本辦法）。依本辦法第8條規定庫藏股每

股轉讓價格以該次庫藏股買回之平均價格，且不低於本辦法訂定

當日收盤價格（每股新台幣26.7元）為轉讓價格。據 貴公司表示

，若依本辦法（每股不得低於新台幣26.7元）訂價，對照97年3月

間股價（按：97年3月10日至15日之週均價為每股新台幣20.69元

），員工認購意願低迷，恐有窒礙難行之處。 貴公司董事會於

97年3月17日第六屆第六次董事會中提具97年第一次庫藏股轉讓員

工執行細則（以下同本執行細則）並列報告事項，本執行細則中

（四）規定本次認購價格為每股新台幣14.6元。本項規定實質上

有修正前述本辦法第8條規定之效，雖該次董事會中並無出席董

事表示反對，但似應以討論案方式提請議決較妥，因認本執行細

則仍有補正程序之必要。之後 貴公司於97年4月22日第六屆第七

次董事會中以討論案（第二案）方式議決修訂本辦法，其中第8條

規定議決修訂為庫藏股每股轉讓價格由董事長依該次轉讓目的、

市場行情、庫藏股等等因素訂定。此次修正應可視為對前述本執

行細則之追認而補正其程序缺漏。綜此復審視相關董事會議召開

程序均經合法出席並表決，對此並未發現有具體違法之情事。

二、有關特定員工認購庫藏股數之合理性：

依貴公司董事會於97年3月17日第六屆第六次董事會中提具97年第

一次庫藏股轉讓員工執行細則規定， 貴公司全體在職員工均具認

購庫藏股資格，又認購股數標準為依據各員工認購意願及至97年

3月17日止實際帳上庫藏股累積總股數做比例調整。經查 貴公司

本次庫藏股轉讓總數為1,692仟股，經徵詢所有在職員工認股意願

，並收足認股意願單23張後，剩餘股數由員工段逸雯認購。上開

情事，均允宜屬公司自治事項，未發現有具體違法之情事。

三、爰提供法律意見如上。

綜上所述,本公司此次辦理員工認購庫藏股,並未有重大影響

證券價格及股東權益之情事,特此補充公告說明。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無

<摘錄公開資訊觀測站>