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公告本公司董事會決議以私募方式辦理一一○年現金增資發行普通

公告本公司董事會決議以私募方式辦理一一○年現金增資發行普通股案
1.董事會決議日期:110/01/292.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財一字第0910003455號令規定之特定人為限。目前尚未洽定特定人，擬洽定之應募人暫訂以內部人或關係人及可能參與應募之策略性投資人為主，選擇方式如下：(1)應募人如為策略性投資人者：A.應募人之選擇方式應募人之選擇將以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供公司營運所需之各項支援，包含提供產品技術、銷售及經營諮詢等有利公司未來營運發展，以協助本公司建立知名度、產業鏈合作、增進效率、擴大市場等效益為對象。B.應募人之選擇目的、必要性及預計效益考量醫材產品認證時間長，臨床試驗、市場行銷、銷售業務等營運功能需要較高水位之資金，須充實營運資金，建構完成之銷售渠道與強化財務結構，擬引進策略夥伴，確保公司長期營運發展。經由策略投資人合作，進入已開發國家市場，建構全方位的產品銷售通路，加速銷售營運動能，並提升公司競爭力及獲利能力創造股東長期價值。(2)應募人如為公司內部人或關係人者：A.以願配合本公司營運資金需求時點，及對本公司經營有瞭解，而有利本公司未來營運者為限。目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股案：陳仲竹/董事長兼總經理蘇勝義/董事蘇文博/董事揚博科技股份有限公司/持股10%以上之大股東、蘇勝義董事長為本公司董事遠鼎創業投資股份有限公司/法人董事英屬開曼群島商Somnics Cayman Inc./法人董事陳丕宏/董事黃振寧/法人董事代表人、經理人余東銘/經理人游升志/經理人謝宗閔/經理人張俊謙/經理人B.選擇方式與目的:考量其對本公司相當了解，且能提供本公司營運或發展所需之各項支應C.法人應募人持股比例佔前十名之股東與本公司之關係:a.遠鼎創業投資股份有限公司宏泰人壽保險(股)公司(20.83%)/無台灣人壽保險(股)公司(19.92%)/無新光人壽保險(股)公司(16.67%)/無遠雄人壽保險事業(股)公司(4.17%)/無義隆電子(股)公司(4.17%)/無新光產物保險(股)公司(4.17%)/無葉國一(4.17%)/無晶采光電科技(股)公司(3.33%)/無台灣產物保險(股)公司(3.33%)/無殷聖為(2.08%)/無b.揚博科技股份有限公司蘇勝義(9.90%)/本公司董事彭玉鳳(6.19%)/本公司董事之配偶陳林鳳卿(2.75%)/無陳平助(2.39%)/無揚陞投資股份有限公司(2.07%)/蘇勝義董事長為本公司董事鳳凰品投資股份有限公司(1.75%)/無花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶(0.89%)/無花旗託管瑞銀歐洲SE投資專戶(0.62%)/無楊仲祥(0.62%)/無花旗(台灣)商業銀行受託保管DFA投資信託公司之子基金新興市場小額基金投資專戶(0.58%)/無c.英屬開曼群島商Somnics Cayman Inc.陳仲竹(100%)/本公司董事長兼總經理4.私募股數或張數:不超過4,000仟股5.得私募額度:不超過新台幣陸仟萬元為限6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募普通股價格之訂定，以不低於每股面額新台幣10元，且不低於定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。7.本次私募資金用途:本次辦理私募募集之資金用途為充實營運資金8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內有轉讓之限制，將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:實際定價日擬提請股東臨時會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之11.參考價格:本次私募普通股價格之訂定，以不低於每股面額新台幣10元，且不低於定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格擬提請股東臨時會於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項:本次私募對本公司經營權造成之影響：本次私募目的為提供資金挹注及醫療市場運營經驗，聚焦於主要之睡眠呼吸治療市場，提升公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值，未對本公司經營權造成重大影響。本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目及預計達成效益等相關事項或其他未盡事宜，擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或因應市場客觀環境而需訂定或修正時，亦擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。除上述授權範圍外，擬提請股東臨時會授權董事長或其指定之人，代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之未盡事宜。<摘錄公開資訊觀測站>

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