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公告本公司董事會決議修訂員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:109/09/302.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，為一次或分次發行，於前開一年期間屆滿後，本公司不得再依據本辦法授予員工認股權憑證，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:（一）以認股資格基準日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職及非全職員工，定義如下：1.全職者：受僱用並定期支領薪資者。 2.非全職人員：受聘請之計時性或聘用性人員、定期契約人員及顧問人員；所稱控制或從屬公司，需符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。惟具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。（二）實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。（三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。（四）若認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。本公司得就認股權人尚未具行使權之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:（一）認股價格：1.以發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。（二）權利期間：1.本認股權憑證之存續期間為十年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被收回其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認股權利：累積最高可行使認股權比例屆滿二年 50%屆滿三年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法律、違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1.離職（含自願離職、退休、資遣及解僱）：(1)自願離職已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。(2) 退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必須自退休日起三個月內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。(3) 資遣及解僱：如因不當行為或嚴重失職而被公司開除，其已具行使權之認股權憑證得自離職日起三日內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。2.留職停薪及育嬰假：已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪及育嬰假起始日起三個月內，行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算，應按留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。3.死亡(除因受職業災害或因公出差致死亡者外）：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自繼續開始之日起三個月內行認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。(2) 因受職業災害或因公出差致死亡者已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。5.轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，未行使認股的部份，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。（六）本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本辦法五、認股條件所述內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。8.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付。9.認股價格之調整:（一）本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格= 調整前認股價格 × 〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷ (已發行股數+新股發行數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書之股數」，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。6.調整後之認股價格低於面額時，以普通股股票面額為認股價格。（二）本員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式計算（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。現金減資時：調整後之認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行　普通股股數／減資後已發行普通股股數）。（四）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。10.行使認股權之程序:（一）除遇依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司之股務及股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司或本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司每季至少一次向主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記，惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。（四）本公司股務或股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內，以集保劃撥或逕行交付方式發給本公司新發行之普通股。（五）本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起於興櫃買賣，本公司股票若依法得於證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，上述股票自交付認股權人之日起上櫃或上市買賣。11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效。董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。<摘錄公開資訊觀測站>

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