1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:112/8/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：晨暉生物科技股份有限公司 (以下簡稱晨暉公司)
標的公司：保瑞聯邦股份有限公司 (以下簡稱保聯公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
保聯公司全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
非關係人，不適用。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
晨暉公司專精於以獨家專利與技術，針對多元有效的微生物、結合發酵製程開發進行保
健食品原料的生產及銷售，並可依照客戶需求、提供多樣的保健產品客製化服務。自成
立以來，即專注於研發高品質、高門檻的紅麴及益生菌原料製造及其相關應用，不僅領
先業界在全球多國，包含美國、加拿大、歐盟、中國、日本、韓國及台灣等，取得多項
專利，更將其研發成果保健營養品等結合應用，大幅提升保健營養品之效用與附加價值。
保聯公司則為台灣CDMO領導藥廠保瑞藥業之集團公司，主要負責台灣及亞太地區之處方
用藥、非處方用藥與保健產品之代理與銷售，擁有國際品牌長期信賴的合作經驗、完整
專業訓練的銷售團隊以及綿密的經銷通路網。不僅已在台灣三大主要銷售渠道，包含醫
院、診所、及藥局通路深根多年並建立堅強的客戶關係，亦透過代理國際知名品牌，包
括日本衛采、SS Pharmaceuticals、法國Boiron等旗下保健產品，成功打入了各大連
鎖零售系統網絡，市場通路布局完整。
透過此一策略結合、整合雙方公司之優勢資源，將可提升研發效能、加速擴大產品應用
、強化銷售通路渠道、促進國際品牌合作，進一步增加營收成長及提升獲利效率。此外
，更可運用保瑞藥業集團內部累積多年之研發代工產能與商業量產製程專長，協助其增
加產線調配之靈活度、進而大幅提高生產效率、強化打入國際市場的競爭力。
本次策略結合擬透過股份轉換方式進行，為保聯公司普通股0.89股換發晨暉公司普通股
1股，並將提交晨暉公司2023年10月13日之股東臨時會決議。暫定之股份轉換基準日為
2023年11月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，本公司董事會授權董事
長代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。
待股份轉換完成後，保聯公司將成為晨暉公司100%持股之子公司。
8.併購後預計產生之效益:
透過此一策略結合、整合雙方公司之優勢資源，將可提升研發效能、加速擴大產品應用
、強化銷售通路渠道、促進國際品牌合作，進一步增加營收成長及提升獲利效率。此外
，更可運用保瑞藥業集團內部累積多年之研發代工產能與商業量產製程專長，協助其增
加產線調配之靈活度、進而大幅提高生產效率、強化打入國際市場的競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次之策略結合，旨在結合雙方資源、提升營運優勢，期能擴大營收、增加獲利效率，
將對公司每股淨值及每股盈餘皆有正向之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
晨暉公司預計增資發行新股共計普通股25,414,472股予換股基準日持有保聯公司股份
之股東，每股面額新台幣10元，共計新台幣254,144,720元。晨暉公司確定應發行之普
通股股份總數，以股份轉換基準日保聯公司實際發行普通股股份總數、扣除應於股份轉
換日或其他法令規定應予銷除之保聯公司普通股股數後，按換股比例所核計之股份數為
準；如有依據股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，應由雙方董事會共同
協商換股比例調整之。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為保聯公司普通股0.89股換發晨暉公司新發行普通股1股。
換股比例係參酌晨暉公司股票近期市場價格、雙方公司財務業務資訊及未來發展策略等
相關資料，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具
換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林昶佑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第4562號、北市會證字第2785號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(一)晨暉公司之股權價值評估採用收益法進行評價，每股公允價值區間為新台幣
52.36元至61.51元。
(二)保聯公司之股權價值評估採用收益法進行評價，每股公允價值區間為新台幣
50.00元至64.77元。
(三)依上述所評估之公允價值推算，每1股晨暉公司普通股換取約0.8084股至
1.2302股保聯公司普通股。故本案股份轉換換股比例晨暉公司比保聯公司為
1：0.89落於前述所評估區間內，應屬允當合理。
17.預定完成日程:
暫定之股份轉換基準日為2023年11月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之
必要，本公司董事會授權董事長代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
晨暉公司成立於2002年，專精於以獨家技術與專利、針對多元有效的微生物結合發酵
製程開發進行保健食品原料的生產及銷售，在全球多國，包含美國、加拿大、歐盟、
中國、日本、韓國及台灣等，已取得多項專利，並可依照客戶需求、提供多樣的保健
產品客製化服務。
保聯公司成立於2017年，目前為上櫃公司保瑞藥業股份有限公司之子公司，主要負責
台灣及亞太地區之處方用藥、非處方用藥與保健產品之代理與銷售，擁有國際品牌長
期信賴的合作經驗、完整專業訓練的銷售團隊以及綿密的經銷通路網。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
待股份轉換完成後，保聯公司將成為晨暉公司100%持有之子公司，而原保聯公司之母
公司保瑞藥業則將成為晨暉公司之最大單一股東。
為快速整合雙方資源，本次晨暉公司擬於2023年12月20日前之第二次股東臨時會中改
選董事，將按雙方協議由保瑞集團推派4席董事(包含2席獨立董事)、晨暉團隊推派
3席董事(包含1席獨立董事)組成董事會，並推舉保瑞集團董事長盛保熙先生擔任晨暉
公司新任董事長，雙方原有之管理團隊將積極持續地為合併後之資源整併領導全體員
工。
晨暉公司既有之上市櫃計畫維持不變，董事會暨所有管理階層仍將以股東利益最大化
為目標持續努力。
23.其他重要約定事項:
無。
24.其他與併購相關之重大事項:
無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無。
30.資金來源(註五):
不適用。
31.其他敘明事項(註六):
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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2023/8/21

晨暉生物科技興

公告本公司今日召開重大訊息記者會及新聞稿內容

1.事實發生日:112/08/21
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司於112年8月21日14時於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(台北市中正區羅斯
福路二段100號11樓)召開重大訊息說明記者會。
新聞稿全文如下:
晨暉生物科技股份有限公司(以下簡稱「晨暉」，台灣櫃買中心股票代碼：1271）
與保瑞藥業旗下集團公司、保瑞聯邦股份有限公司(以下簡稱「保聯」）今日共同宣布，
雙方董事會通過擬以股份轉換方式進行策略結合，以保聯公司普通股0.89股換發晨暉公
司普通股1股，並將提交晨暉公司[2023年10月13日]之股東臨時會決議，暫定之股份轉
換基準日為[2023年11月1日]。透過此一策略結合，保聯將成為晨暉100%持股之子公司
，而原保聯之母公司保瑞藥業則將成為晨暉公司之最大單一股東，得以運用集團公司之
營運模式、有效整併三方在各自專精領域之優勢資源，加速擴大產品組合、拓展國際通
路佈局。
保聯公司為台灣CDMO領導藥廠保瑞藥業之集團公司，主要負責台灣及亞太地區之處
方用藥、非處方用藥與保健產品之代理與銷售，擁有國際品牌長期信賴的合作經驗、完
整專業訓練的銷售團隊以及綿密的經銷通路網。不僅已在台灣三大主要銷售渠道，包含
醫院、診所、及藥局通路深耕多年並建立堅強的客戶關係，亦透過代理國際知名品牌保
健產品，成功打入了各大連鎖零售系統網絡，市場通路佈局完整。
晨暉公司總經理潘佳岳表示：「我們很高興透過此次的策略結合，將晨暉累積多年
、領先業界的研發成果，加速轉化成符合全球民眾需求的各式保健產品，藉由保聯深耕
多年的市場渠道，將原本晨暉較為集中之特定通路、快速延伸至其他通路市場，並以台
灣為基礎出發、進軍亞洲，甚而能結合保瑞旗下的美國銷售通路與國際品牌長期建立的
信任合作，將目標市場放眼全世界！」
為快速整合雙方資源，本次晨暉公司擬於[2023年12月20日前]之股東臨時會中同
步改選董事，將按雙方協議由保瑞集團推派4席董事(包含2席獨立董事)、晨暉團隊推派
3席董事(包含1席獨立董事)組成董事會，並推舉保瑞集團董事長盛保熙先生擔任晨暉公
司新任董事長，雙方原有之管理團隊將積極持續地為合併後之資源整併領導全體員工。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。
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2023/8/21

日盛台駿國際租賃

澄清媒體報導

2023/8/20

心悅生醫公

本公司與SPRIM Global簽訂投資合議書

2023/8/18

街口證券投資信託公

公告本公司第十三屆法人董事代表人異動

2023/8/18

鑽石生技投資

公告本公司股票初次上市現金增資委託代收價款及存儲價款專戶機

2023/8/18

鎧鉅科技興

公告本公司112年7月份自結合併財務報告之負債比率、流動比

2023/8/18

晨暉生物科技興

本公司將於112年8月21日召開重大訊息說明記者會

2023/8/18

晨暉生物科技興

本公司因有重大訊息待公布，經櫃買中心同意自112年8月21日

2023/8/18

鋒魁科技興

公告本公司接獲主管機關核准申請撤銷112年第一次現金增資案

1.事實發生日:112/08/18
2.公司名稱:112/08/18
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
考量全體股東權益及整體市場氛圍，故向金融監督管理委員會申請撤銷112年第一次現
金增資發行普通股5,000,000股乙案，業經金融監督管理委員會112年8月17日金管證發
字第1120352924號函同意廢止。
6.因應措施:
(1)本公司接獲主管機關同意撤銷現金增資案後，依「發行人募集與發行有價證券處理
準則」第11條第4項規定，接獲主管機關撤銷通知之日起十日內，對於已依增資繳
款期限截止日前繳納股款之原股東、員工及認購人，將依法加計利息返還其所繳納
之股款；退還之款項將以匯款方式支付予認股之股東，匯款帳號以集保公司最近期
所提供之帳號為之，匯費及掛號郵資由本公司負擔。本公司對於已繳交股款者應退
還股款之計算公式如下：
認購股款x【1+〔自繳款日至實際退款日之天數〕x台灣銀行一年期定存利率/365】
(註)應退還之已繳股款以新台幣元為計算單位，元以下無條件進位至元。
(2)承諾書:
鋒魁科技股份有限公司董事會於112年4月18日決議辦理現金增資發行普通股，並授
權董事長全權處理本次現金增資之主要內容及一切發行事宜，業經金融監督管理委
員會112年5月12日金管證發字第1120341441號函核准本次現金增資發行普通股
5,000,000股申報生效在案。
因整體資本市場環境變化，考量公司全體股東權益及整體市場氛圍，本公司經112年
8月11日董事會決議，擬向金融監督管理委員會申請撤銷此次現金增資案，資金運用
計劃不足部分將以自有資金與金融機構借款支應。
為確保已繳款之員工、原股東及認股人權益，對於已繳款人之股款，本公司承諾自
接獲金管會撤銷或廢止通知後，加計利息退還所繳款項；退還之款項將以匯款方式
支付予認股之股東，匯款帳號以集保公司最近期所提供之帳號為之。然若原股東、
員工及認購人等依法提出合理及具體理由主張其權利受損部份，立承諾書人承諾將
依法對因此而致權利受損之原股東、員工及認購人等負賠償責任。
此致
金融監督管理委員會
立書人:張育銓
中華民國112年8月11日
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。
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2023/8/18

天虹科技

補充 112/08/11 公告本公司董事會決議購置不動產事宜

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:
一、土地標示：(依地政機關登記簿登載為準)
座落：新竹縣竹北市台元段93、97-1地號等貳筆。
面積：1,983.47㎡(600坪)，權利範圍全部。
二、建築改良物標示(依地政機關登記簿登載為準)
座落：同上段677建號等壹筆。
面積：約4575.85㎡（1,384.19坪），權利範圍：全部
門牌：新竹縣竹北市環北路2段50號。本買賣含未辦登記增建物。
做為自有廠房辦公室使用。
2.事實發生日:112/8/18~112/8/18
3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：土地面積及建物面積：土地600坪，每坪$426,808.89元；
建物總面積：1,384.19坪，每坪$46174.78元。
交易總金額:董事會決議以新台幣三億二仟萬元(加值型營業稅外加)。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關
係人者，得免揭露其姓名）:
(1)交易相對人:好棒科技股份有限公司
(2)與本公司之關係：非本公司之關係人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之
所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期
及移轉金額:
不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用。
7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用。
8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
第一期款：新台幣32,000,000元
第二期款：新台幣32,000,000元
第三期款：新台幣32,000,000元
第四期款：新台幣224,000,000元及加值型營業稅3,195,733元
9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及
決策單位:
本次交易之決定方式：採議價方式。
價格決定之參考依據：參酌市場行情及專業不動產估價師事務所之估價報告書。
決策單位：董事會決議以新台幣三億二仟萬元(加值型營業稅外加)，授權董事長
處理。
10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:
茗強不動產估價師事務所評估總價值：
新台幣參億貳仟零貳拾捌萬肆仟玖佰柒拾玖元整
11.專業估價師姓名:
茗強不動產估價師事務所：蘇又德估價師
12.專業估價師開業證書字號:
不動產估價師開業證書字號：(104)中市地估字第000083號（換發）。
13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用
14.是否尚未取得估價報告:否或不適用
15.尚未取得估價報告之原因:
不適用
16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:
不適用。
17.會計師事務所名稱:
不適用。
18.會計師姓名:
不適用。
19.會計師開業證書字號:
不適用。
20.經紀人及經紀費用:
依合約約定。
21.取得或處分之具體目的或用途:
因應公司未來營運發展需求。
22.本次交易表示異議之董事之意見:
無。
23.本次交易為關係人交易:否
24.董事會通過日期:
1.民國112年8月11日
25.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國112年8月11日
26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否
27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定
評估之價格:不適用
28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規
定評估之價格:不適用
29.其他敘明事項:
經董事會通過授權董事長處理簽約等相關事宜。
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2023/8/18

永虹先進材料興

本公司112年第一次現金增資收足股款暨增資基準日公告