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股東會視訊會議新制投保中心解迷津

前言：傳統上每年5、6月都是我國股東會旺季，近年，因新冠疫情影響，成為推動股東會數位化轉型的契機。對此，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心總經理呂淑玲指出，金管會於3月4日修正公開發行股票公司股務處理準則，允許上市櫃公司符合一定條件下得以純視訊或視訊輔助方式召開股東會，使眾多股東免於奔波及群聚風險，非常方便。
呂淑玲點出，在此股東會數位轉型之際，也衍生出相關議題，包括不同管道參與股東會之差異、如何選擇參與方式、公司就視訊參與股東提問內容之管理答覆及揭露方式、資訊及個資風險、數位落差問題及因應、視訊連線斷訊處理方式等問題。
爰此，投保中心召開「111年度保護投資人權益系列座談會-股東會視訊會議新制」座談會，由呂淑玲主持，邀請東海大學法律學院客座教授林國全、政治大學法學院教授馮震宇、金管會證期局科長陳俊誠、證交所經理黃玻莉、櫃買中心經理林婉蓉、集保結算所經理黃蓁蓁、股務協會會長張鉅靈、副會長蕭惠馨、理事謝元桐、理事黃靜萍、理事馬薏雯、秘書長張源白等學者及專家與談，就參加股東會視訊會議宜具備的知識背景及注意事項，希冀透過學者及專家解析，讓投資人能進一步了解，維護自身權益。
議題一、投資人以不同管道參與股東會之權利行使或限制，是否存有差異？差異為何？投資人該如何選擇？
管道多元化視訊參與彈性便利
呂淑玲：從公司法來看，視訊參與視為親自出席，電子投票也視為親自出席，但視訊參與股東會要兩天前先登記，當天報到，電子投票也是兩天前投票就視為出席，當天不需要報到，惟電子投票在臨時動議及原議案之修正上視為棄權。
馮震宇：以個人今年經驗，視訊會議比較有彈性，因為不用等主席宣布投票，報到後就可以直接投票。且現在幾乎人手一機，大家手機拿起來就可參與，相當方便。此外，集保電子投票平台做得很好，目前平台有連結券商系統，投資人視訊投票更方便，今年第一次使用感覺很方便。
黃蓁蓁：股東以不同方式參與股東會，權利行使的本質並無不同，以實體股東會股東可行使的權利而言，主要有投票、提問、聽取公司報告等，視訊會議的設計上也全部比照，股東可以線上投票、文字提問、觀看直播。但程序上有一些小差異，例如以視訊方式參與須於開會兩日前登記，其他則不必。
各種參與方式均為公司法所定之股東會出席方式，立法目的就是要提供股東多元選擇，落實股東行動主義，股東可選擇最符合自己需求的方式參與股東會。
陳俊誠：感謝投保中心出席很多場會議，提供很多寶貴意見。也感謝集保，在3月4日股務處理準則修正發布後，4月1日就架設平臺並對外開放，今年更有72家公司採用視訊輔助股東會。以後希望廣為宣導視訊輔助股東會的優點，明年採用視訊輔助股東會的公司家數可望更多。
至於對股東來說，開視訊股東會最方便的就是可以即時上線參加，這是股東行動主義的表現。但也會有限制，如提問只能用文字提問，尤其明年純視訊股東會（無實體開會場所）上線後，限制可能會比較多。因此，金管會鼓勵上市櫃及興櫃公司盡量採用視訊輔助股東會，能夠讓股東可以自由選擇以實體或線上方式參加。
黃玻莉：證交所去年底修正公司治理評鑑評分標準，將採視訊輔助方式召開股東會列為加分項目，鼓勵上市櫃公司採用視訊會議。
林婉蓉：股東會視訊會議將是未來的趨勢，今年截至6月30日有16家上櫃公司採用視訊輔助股東會，相信未來會更加蓬勃發展，櫃買中心樂意配合主管機關政策進行相關制度宣導。
林國全：視訊股東會、電子投票與實體股東會，最大差別就是詢答方式，如果想看別的股東對議案有沒有問題，不一定看得到，這是視訊股東必須要考慮的。
議題二、股東會視訊會議的股東提問，實務上宜如何管理答覆？此外，如何鼓勵公司充分揭露視訊參與股東的發言？
議程資訊充分揭露確保透明完整
呂淑玲：議事規則參考範例是「宜」將股東提問揭露於股東會視訊會議平台，不是「應」，以投保中心今年參加6場視訊輔助股東會的經驗，股東提問後，公司直接於平台以文字回覆給提問的股東，但現場股東不知道誰在問，問了什麼？這個部分應該可以做得更完備。
股東文字提問
流程宜更完備
張瑞杰：投保中心今年上半年以視訊輔助方式參與出席6家公司股東會，有1家公司是主席於最後以彙整方式統一回答視訊股東問題，亦無法得知個別提問股東的戶號跟提問內容。
林秋君：就所出席另1家公司視訊輔助股東會部分，投保中心會前有就議案相關問題發函詢問公司，公司在會議中有宣讀投保中心去函內容以及公司回覆內容，但投保中心針對公司的回覆提出第二個問題時，公司就直接在視訊平台以文字方式回覆，主席沒有重新宣讀投保中心的第二個問題，現場亦直接繼續進行議事程序，亦即現場股東並不知道投保中心有第二次提問。
主席說明回覆
促成共見共聞
馮震宇：公司如果完整揭露視訊股東的提問，視訊平台恐會變成聊天室，在美國，准許公司沒當場回答，可事後採書面回答，主席有一定裁量權。此外，實體股東會，主席也會就股東的問題綜合回答，視訊輔助或純視訊股東會，應該也要讓公司有這樣的裁量權。
黃蓁蓁：針對如何讓股東共見共聞，以這兩年實際案例來看，大多數公司是選擇由主席以口頭回覆，此方式可讓其他視訊出席股東，藉由觀看直播（包括收聽現場聲音），得知視訊股東之提問及主席回覆之內容，而現場股東亦同時聽取主席的說明，使視訊及現場股東均接收相同之資訊內容，應屬最適宜之共見共聞方式。主席進行視訊出席的股東提問回答時，通常會把股東的戶號及提問內容先念一次，股東在觀看直播時就可以聽到提問人的戶號及問題的內容，視訊提問就像實體股東會發言條的做法一樣，主席某種程度已經等於把視訊股東提問用口頭揭露，已有共見共聞的效果。
林國全：很多股東想知道別人問什麼，作為投票判斷參考，因此，視訊股東會如果事後才揭露完整問題，就變成跟電子投票一樣，只能用既有資訊判斷。另外，也希望公司不要對視訊股東的提問採統一回答，因為等於主席可以篩選提問，一筆帶過。此外，視訊會議跟書面投票最大的差別，在於詢答過程，詢答的資訊如何揭露，應該要集思廣益。
張鉅靈：會議進行中，應讓主席有一定的裁量權，可以透過宣導或鼓勵，如公司治理評鑑加分方式，讓公司在回答線上股東提問時，現場也可口頭再講一次。但就個人觀察，公司可能顧慮有些視訊股東不是針對議題討論，而是宣達政治立場或宣傳跟議題無關的，所以建議公司可保有裁量權，盡量讓公司採用視訊開股東會時跟現行制度沒有太大差異，公司會比較容易接受，後面再看這一兩年實施的情形滾動式調整。
鼓勵視訊輔助
推動資訊透明
馬薏雯：股東視訊提問要讓現場看到，對公司的技術團隊或是主席是一個挑戰。現在應該以鼓勵方式讓更多公司採用視訊股東會。以大家對於集保平臺的信賴及肯定，可以預見明年可能會有很多公司都採取純視訊股東會，屆時就不會有現場跟視訊的落差。
黃靜萍：不管是現場或是視訊，應該是跟議案有關的問題才是重點。在資訊揭露上，可以請主席在回答的時候，先陳述哪幾位股東有問到哪些問題，讓更多的股東知道權益有沒有被關注，在股東會議事錄上也詳細記載清楚。
黃玻莉：依公司法183條並未要求股東會議事錄全程記載股東提問，僅規定應記載議事經過之要領及其結果。但為鼓勵揭露，證交所的公司治理評鑑指標是希望完整記載股東提問及公司回覆的重要內容，公司本身還是可以選擇跟議案有關的問題再回覆。預計今年將提報評鑑委員會討論公司在股東會議事錄完整記載股東提問及公司回覆之重要內容、股東會採線上直播或股東會後上傳全程錄音錄影等項目，列為評鑑加分項目，藉此鼓勵上市櫃公司資訊揭露。
林婉蓉：考量採行視訊輔助股東會，應兼顧實體及線上參加股東「知」的權利，政策上或可向公司宣導在股東會場設置投影裝置，讓視訊出席股東之提問及獲得答復情形，現場實體出席股東亦可同步知悉。此外，明年倘有公司採行純視訊股東會，則相關設備及機制若能益加完善，將更能保障股東之發言權利，並提升資訊透明度。
陳俊誠：金管會鼓勵的方向是視訊輔助股東會，至於純視訊股東會，因為沒有實體會議，對股東權利會相對限縮。此外，感謝投保中心提出建議，金管會贊同能盡量讓現場股東了解到整個會議狀況，也感謝集保針對國外做法進行研究，金管會也會參考國外做法，比如公司就股東同類問題彙總回答方式、現場宣讀股東提問問題及股東戶號等，會用循序漸進的鼓勵方式推動，最後目標是希望資訊能夠透明。
議題三、股東會視訊會議新制是否有個資保護措施？另，可能存有的數位落差，是否有替代措施？股東會議連線斷訊，股東權益應如何保障？
解決資安及數位落差兼顧股東權益
呂淑玲：大家對未來採行純視訊股東會的期待很多，但在純視訊股東會中，更要注意連線、資安與數位落差等問題，尤其在數位落差下，要如何去提供具體的替代措施，以兼顧股東權益，這也是在推動視訊股東會的過程中必須考量的。
馮震宇：依國外資料顯示，股東會議連線技術性斷訊其實不多，主要都是人為斷訊，現階段我國應該沒人敢人為斷訊，因為凡走過必留下痕跡，人為斷訊一查就知道。
黃蓁蓁：身分驗證之保護措施，採與電子投票平台相同驗證規格，原則須以憑證登入，均有經ISO 27001及TPIPAS每年驗證，安全無虞。
數位落差替代措施，參考日本實例，有提供股東以書面投票、租借視訊會議設備、使用電話參與會議等，其中，比較有效的方式應該是書面投票。但公司比較希望未來可以不用全部股東寄發，只提供有數位落差需求的股東申請，股代再寄出書面投票用紙，比較不會造成公司的負擔，也符合環保要求。
發生斷訊時處理方式，集保事前均會協助每家公司做好測試、彩排，並指派專人全程協助公司解決所有問題，也請公司要做好網路備援，建議向中華電信租用專線，避免發生斷訊的狀況，集保並設置戰情室即時監控。如果仍發生斷訊的情事，集保也和公司建立連繫管道即時回報，並立即通報主管機關，至於股東權利之保障，股務處理準則第44條之20有明定處理之方式。
謝元桐：針對數位落差的股東，因目前規定如果要採書面方式行使表決權，要全面寄發書面選票，像有的上市公司有將近140萬的股東，如果規定沒有修改為申請制的話，不方便適用。也許將來可以再思考有沒有更多的管道讓數位落差的股東參與。
張鉅靈：以現行股東的參與程度來看，如果針對數位落差股東就全部寄發書面選票，會讓很多公司卻步，建議可以改成申請制，只要股東來申請就提供，公司的使用意願會比較高。投資人都很聰明，只要宣導，股東就會知道去找公司或股代申請，一兩年後，不會用電腦的股東也會知道要如何行使權利。<摘錄經濟>

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