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保障股東權益主管機關加把勁

　　台灣證券交易所近日修改二項規定，包括因應上市公司子公司赴海外掛牌，為充分保障股東權益，公司須先設置特別委員會進行審議；另為針對非分割受讓之子公司申請上市前釋股，對母公司股東權益有重大影響時，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及股東方式為之。相關修訂起因於中華映管（台灣華映）財報隱匿案及緯穎上市案所引發的爭議。我們認為，金管會與證交所在保障股東權益一事上仍有改善空間。
　　首先，台灣華映在今年3月發布的去年第4季報表，出現重大虧損，導致股東權益為負數，被迫下市。台灣華映在去年第3季合併報表中的資產還有1,327億元、股東權益為482億元，為何在僅隔一季之後，財報竟有如此巨大的差異？主因是去年第3季時，台灣華映的合併報表還包含華映科技（大陸華映），第4季因承諾事項未達成，台灣華映喪失對大陸華映的控制權，不再編入合併報表，因而產生稅後虧損177億元。
　　台灣華映於2009年決議透過海外子公司股權，作價取得大陸深圳交易所掛牌的大陸華映75.7%股權，並因應大陸證券主管機關的要求，由華映及大同出具相關承諾事項共達19項。其中，大陸華映關係人交易若沒有限到30%以下，須確保股東權益報酬率不低於10%，否則不足部分由台灣華映海外子公司以現金補足；2009至2011年大陸華映獲利能力要達一定標準，不足部分也要由華映海外子公司以現金補足。
　　直覺而言，台灣華映是以上述承諾取得大陸華映的股權，因此若違反承諾事項，台灣華映要返還大陸華映股票給原股東，而且要以現金補足；同時，台灣華映與大同公司都有連帶責任。至於台灣華映為何未在財報揭露上述承諾，公司與其簽證會計師的說法是，評估2009年至2018年第3季未實現承諾的可能性極低，且對公司營運及股東權益尚無重大影響。其實，2012年台灣華映就已因違反一些承諾，返還股票給原股東，也須以現金補足，因此台灣華映實在應該適時在財報上揭露重大承諾的內容與影響。
　　為了亡羊補牢，證交所修正營業細則，要求未來上市公司子公司於海外市場掛牌，若需向市場主管機關或交易所出具承諾，該上市公司要先設置特別委員會，審議承諾事項及財務業務、股東權益的影響，並將審議結果提報董事會決議，於最近一次股東會報告給股東知曉。
　　由於違反證交所的營業細則，一開始也僅是處予小額罰款，有可能被忽略，因此建議金管會修改年報編制準則，凡是出具承諾與有連帶責任的公司，都要在財報揭露承諾事項與影響評估，並經簽證會計師查核，特別是違反年報編制準則是有刑事責任。
　　至於緯穎上市案，伺服器大廠緯穎於今年3月掛牌價為248元，首日大漲53%；母公司緯創的持股則從100%下降到57%。特別的是，緯穎2014年現金增資每股18.1元，緯創放棄部分認股，使持股比率從95%大降至66.7%；2016年現金增資每股20元，緯創也放棄部分認股，持股比率從65.7%進一步降至60.5%。由於緯創所放棄的認股，由緯創和緯穎兩家公司的高層及其家人認走，之後上市股價大漲，引發傷害緯創股東權益的評論。
　　因此，證交所修訂上市審查準則，若最近三年內上市公司累積放棄子公司增資時可認購的股數20%以上，且放棄認購後降低對子公司的累積持股達5%以上，則該申請上市的子公司，證交所將不同意其股票上市。
　　其實像上述案例，在台灣股市早已不是新聞。因此，建議若要更保障原本上市公司（母公司）的股東權益，主管機關還應該修改審計委員會、董事會的運作規範，要求上市公司對子公司增資放棄認購，必須提審計委員會、董事會通過，並做重大資訊揭露。同時，預計認購人為內部人時，須以關係人交易處理，並做重大資訊揭露；未在預計名單的內部人，將不得參與認購。<摘錄經濟>

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