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獨董…不是公司治理萬靈丹

　　最近老牌飲料「蘋果西打」大西洋飲料公司（簡稱大飲），因公司兩名獨董是大飲監察人國信公司的員工，理應避嫌，不應找自家員工擔任獨董，更何況其中一位員工為課長職，並非經理人，更不適合擔任獨董，證交所對獨董申報只做形式審閱，未做實質審查，以致於爆發非常規關係人交易，財務狀況交待不清，股票被迫停止交易，投資人損失不貲。
　　上市櫃公司前有樂陞、大同、泰山，後有大飲等上市公司，都是因公司治理接二連三出了狀況，因此有立委建議推動「獨董證照」，金管會主委顧立雄表示，將就世界各國有實施獨董制度的國家，請證交所去取經，了解實施這類制度的可能性，並具體提出其審核內容。
　　獨董現規範有形式條件，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條規定，公開發行公司的獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：
　　一是商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系的公私立大專院校講師以上。
　　二為法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需的國家考試及格領有證書的專門職業及技術人員。
　　三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需的工作經驗。
　　顧主委指出，上述第一、二項條件，都已通過教授資格考，律師、會計師考試，理應無問題，唯有第三項規定比較籠統，是否有國家訂定標準的相關文件來證明，會請證交所研議，不過，他說這不太可能是用筆試，也不太可能是面試。
　　換言之，獨董除具備形式條件外，還要進一步審閱過去資歷，是否曾當過獨董或董監事？當過董監事，公司有沒發生過問題？是否在任時，使公司蒙受重大損失，還是使公司業績蒸蒸日上？
　　彙總其以往成績，來做實質審查，應比考試更為客觀公正。
　　現行獨董人選都是由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董多是酬庸性質，自家人在玩，很難獨立行使職務。
　　其次，公司原則上是每季召開一次董事會，事隔三個月後，才發現內部業務與財務問題，已經來不及了，因此適格的獨董要徹底了解內控制度，從源頭控管防弊與風險，倘若將稽核單位隸屬於獨董，稽核向獨董近身報告，獨董才有可能隨時掌控公司的動態。
　　頂新公司食油曾獲得食品安全衛生GMP證照，但卻將飼料油混充為食用油，爆發劣油事件，因此，擁有GMP證照不等於落實食品安全衛生；同理可證，取得獨董證照，不等於落實公司治理，董監事及獨董依公司法規定，必須盡善良管理人注意來監督公司，若有疏失造成公司損害，要負連帶損害賠償責任，獨董證照並非是萬靈丹，除具備形式條件的資格外，還要擁有專業知識與內控能力之實質要件，才算是稱職的獨董。<摘錄經濟>

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