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證交所:經營團隊公司治理關鍵審計委員會有名無實、難運作?

　　為配合公司治理藍圖，資本額20億元以上的公司今年起必須在遇到董監改選年順勢設立審計委員會，但近日有小股東在股東會上提問，若不足3席獨董，審計委員會便無法運作，形同虛設。
　　證交所表示，未經審計委員會通過的決議，將送董事會需達3分之2同意，但公司治理的本質仍有賴經營團隊維護。
　　小股東質疑，只要3席獨董就可組成審計委員會，但過往曾發生才剛開完股東會選出3席獨董，過一陣子卻有1席獨董立刻辭職，結果要等到隔年股東會才補選，那這樣1年的時間審計委員會將無法運作，形同虛設，況且獨立董事是公司找來的，其獨立性在運作上本來就已經很有阻礙，現在又賦予審計委員會的監察責任，恐怕只是有名而無實。
　　根據規定，審計委員會成員需由3席以上獨立董事組成，取代原有的監察人制度，而關於審計委員會的責任義務明列於證交法第14條之5，包含內控、處分資產、重大資金貸與、背書、發行有價證券、簽證會計師委任解任，財務稽核主管之任免等，都要經由審計委員會2分之1同意。
　　證交所指出，根據證交法第14條之5，除了「同意年度財報及半年財報」這款以外，其餘屬於審議委員會的責任義務範圍的決議案，如果未經審計委員會全體成員2分之1以上同意，便需交由全體董事3分之2同意的重度決議。
　　為持續邁向公司治理藍圖，凡是資本額20億元以上的上市公司，今年起遇到董監改選年，就必須順勢成立審計委員會，預計2019年全面完成，以取代監察人制度，希望達到要求獨立董事做到更實質的監管責任。
　　專家指出，任何糾紛、疑慮多數是先從公司內部發生，制度設計只能做到基本規範，歸根還是要倚賴經營者的誠信，對於公開發行公司的監督，可分三層面來看，一是「內部監督」，包含內控稽核、獨立董事；二是「市場監督」，諸如重大訊息揭露、媒體第四權監督；第三點才到「外部監督」，就是主管機關、法律懲處。
　　專家表示，對於獨立董事究竟有多「獨立」，台灣近來爆發不少地雷股後，獨董是否盡責就持續受到關注，在審計學裡也會探討，形式上諸如不能有直接或間接厲害關係，但在實質運作上仍有很多空間，有賴公司經營團隊維護。<摘錄工商>

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