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公司治理…三大關鍵指標

　　上市上櫃公司明（2017）年起全面需設置「獨立董事」以落實公司治理。公司治理評鍵項目有五大構面，分別為維護股東權益（權重15%）、平等對待股東（權重15 %）、董事會結構與運作（權重35 %）、資訊透明度（權重20%）、利害關係人利益維護與企業社會責任（權重15%），並擬訂92項評鑑指標。
　　評鑑結果由證交所及櫃買中心訂定選股指標，挑選公司治理表現較佳的上市及上櫃公司，編製公司治理指數提供投資人參考。
　　公司負責人掏空公司、上市公司採購舞幣等案例層出不窮，甚至發生「供應商是老闆開的」荒謬手法。因此，如何落實公司治理，首先應從「內控內稽」做好防幣著手。而公司治理評鍵項目的五大構面，可以歸納為獨立性、專業性、透明性三個關鍵指標：
　　獨立性(Independent)：老闆舞弊要如何稽核？這是一個很嚴肅的問題，稽核單位依現行組織是隸屬董事會，但董事會多半是家族成員，稽核無法施展。
　　所以主管機關才規定設置獨立董事牽制家族，但目前獨董人選都是由董事長提名，外部股東不易當選。除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董很難獨立行使職務。
　　此外，公司一般是每季開一次董事會，事隔三個月，內部業務發生變化如何即時掌控？
　　若將稽核單位隸屬於獨董，稽核向獨董隨時報告，獨董才能有效掌控業務，稽核向獨董負責，稽核也具有獨立超然的地位。
　　專業性(Professional)：公司治理實務守則規定，董監事及獨董必須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等知識。但主管機關要求董監事每年至少須受三個小時以上的訓練，少到不可思議。
　　上述八項知識都涉及到專業領域，每年受300個小時訓練都還嫌不夠，難怪董事常被人家認為「不懂事」。
　　舉例來說，坊間有多少董監事可以看懂財務報表？即使是會計師也不易識破財務騙局。
　　其次，會計師真的可以獨立行使職務嗎？若會計師簽證意見與公司認知有重大落差時，往往會將就公司的想法，否則次年很可能會被換掉。
　　透明性(Transprancy)：公司重大訊息舉凡財務或非財務資訊、非常規關係人交易、重大交易行為（併購處分重大資產等）、一級主管異動、法律訴訟糾紛等重大事項，必須立即誠實與完整的充分揭露給社會投資大眾知悉。
　　以上重大訊息有的是由主管機關強制要求上市公司遵行，例如：若有證交所所訂「財務重點專區」的情形者，必須即時於股市觀測站中揭露。
　　最近上市公司屢見因隱匿重大訊息而從事內線交易被移送法辦的情形。其實公司重大訊息像勞資糾紛、環保汙染、仿冒侵權、做假帳等，都是等到東窗事發或被人檢舉才被報導，投資大眾往往都是最後知道，但損失已經無法補救，也失去透明性的功能。
　　以上公司治理三個關鍵指標，獨立性、專業性、透明性若能落實，應可達成公司治理評鍵項目的五大構面，確保股東與利害關係人權益。
　　（作者是味丹企業(股)前獨立董事，曾獲選中華民國傑出財務主持人、中華民國危機管理楷模）<摘錄經濟>

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