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依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年4月28日證櫃審字第105

依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年4月28日證櫃審字第10500079441號函，公告公司及董事長李祖嘉收到董事陳嘉宏向法院聲請對公司及董事長李祖嘉定暫時狀態假處分聲請書狀
1.法律事件之當事人、法院名稱、處分機關及相關文書案號:當事人：聲請人：董事陳嘉宏；相對人：公司及董事長李祖嘉法院及處分機關名稱：臺灣臺南地方法院民事執行處相關文書案號：南院崑105裁全全字第32號2.事實發生日:105/05/133.發生原委（含爭訟標的）:公司董事陳嘉宏於105年5月4日（書狀繕本所載日期），向法院聲請對公司及現任董事長李祖嘉定暫時狀態假處分，表明願以新台幣190,000元為擔保，聲明事項如下：(1)李祖嘉不得行使董事長及獨立董事職權。(2)公司不得將105年4月15日第4次董事會決議通過之第二案「章程修訂案」列入105年6月13日之股東會召集通知及議事手冊。(3)公司不得依105年4月15日第4次董事會決議通過之第三案「費用支出之審核」授權權責單位處理付款事宜。(4)公司不得依105年4月15日第4次董事會決議通過之第四案「105年度股東常會紀念品事宜」，於105年度股東常會發放股東會紀念品。(5)公司及李祖嘉不得妨礙、限制或禁止王朝暉行使總經理及發言人之職務。(6)程序費用由公司及李祖嘉負擔。4.處理過程:一、依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年4月28日證櫃審字第　10500079441號函公告。二、公司及李祖嘉董事長於105年5月13日接獲法院應就定暫時狀態處分聲請案陳述意見函文後，公司及李祖嘉董事長擬於105年5月17日具狀向法院說明緣由。三、公司及董事長李祖嘉擬陳述意見要旨略為：(1)本件定暫時狀態處分聲請之聲明顯不符「當事人應適格特定、內容應特定具體合法可能」之起訴程式。(2)本件聲明並無法律之依據，且非屬對法律關係之爭執，聲請假處分顯不合法。(3)公司前經營階層疑有不正經營、未遵循內部控制制度、致生公司虧損達實收資本額1/2等，董事會改選李祖嘉擔任公司董事長，行使董事長職權，期促使公司儘速回復正軌；該假處分聲請不具正當性，聲請人並未具體舉證釋明本案有何重大損害或急迫危險，不符假處分聲請要件，依法應予駁回。(4)公司105年3月16日之董事會係由公司前董事長合法召集，並無召集程序之違法；另經濟部函釋明示董事會得以臨時動議解任及選任董事長，法令並無其他限制董事長之解任或選任方式（公司105年1月21日改選王朝暉擔任董事長時，亦同係以臨時議案為之，並獲聲請人投票支持），亦未禁止獨立董事不得擔任董事長等，是公司105年3月16日董事會既經由多數董事決議改選李祖嘉擔任董事長，董事會決議係屬合法有效（董事會決議改選董事長係立即生效，不以變更登記為生效要件）。(5)法令並未禁止獨立董事擔任董事長，或者限制董事長僅得就一般董事中選任，又獨立董事是否違反獨立性，應依相關規定認定，聲請人無任何釋明李祖嘉有何違反獨立董事獨立性之事由，顯無聲請定暫時狀態處分之事由。(6)105年4月15日第4次董事會決議通過之議案第二案「章程修正案」，係因應104年公司法員工分紅規定之修正與增訂，聲請人前於擔任董事長期間未善盡董事長職務將章程修正案提請董事會決議後陳請股東會決議，現聲請禁止將系爭「章程修訂案」列入股東會召集通知及議事手冊，阻撓公司遵循法律以符合公司法之規定，本件聲請毫無正當性可言，亦顯無定暫時狀態處分之必要性。(7)公司105年4月15日董事會決議之第三案「費用支出之審核」，該案肇因於聲請人等疑有不正經營、未遵循內部控制制度，致公司於105年3月16日董事會決議嚴格管制公司之支出，而105年4月15日董事會所審核通過之費用支出，為李祖嘉就任董事長前已簽訂合約之應支付款項如辦公室費用、研究費或員工代墊款等公司業務正常營運所必須，聲請人之聲請顯危害公司正常運作。(8)公司105年4月15日董事會決議之第四案「105年股東常會紀念品事宜」，係公司依法鼓勵公司股東出席股東常會之舉，聲請人之聲請係危害公司之正常運作。(9)聲請人聲明公司及董事長李祖嘉不得以任何方式妨礙、限制或禁止王朝暉行　使總經理及發言人之職務，顯無執行可能性，且聲請人未釋明有何重大損害或急迫之危險，無定暫時狀態之必要性及合法性。5.對公司財務業務影響及預估影響金額:無。6.因應措施及改善情形:本公司為維護股東權益，就法院非訟或訴訟案件均會依法主張權益。7.其他應敘明事項:無。<摘錄公開資訊觀測站>

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