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名家觀點／從南山人壽股權出售案學到什麼？

全球金融海嘯讓我們經歷許多過去無法想像的事，南山人壽的股權出售就是一個例子。一個曾經連續六年獲選為最值得推薦，而且2007年還賺127億元的壽險公司，竟然會成為AIG亟欲脫手的對象。本案引發的社會關注程度實屬空前，從博智與中策的中資疑雲、業務員公積金到經營能力等，無一不是社會關注的焦點，也為此付出頗高的成本。但繳了昂貴學費後，我們到底在這個案子學到什麼？
第一是保戶權益應有更完全的保障機制。就法律層來說，保險契約是由保戶與保險公司簽訂，並不是與股東簽訂，即使博智南山獲准取得南山股權，在法律上，這個交易對保戶契約上的權益完全沒有任何影響。話雖如此，但實務上，屬於資訊弱勢的保戶，受到媒體或外界資訊影響，所受到的衝擊確實不小。而且在法律上，保戶不像小股東對於併購案有提異議的權利，如果保戶無法接受經營權改變的結果，似乎只有解約一途。
但必須承認的是解約畢竟是最差的選擇，面對日益頻繁的購併與股權移轉，未來可以研議對異議保戶，提供解約以外的選擇可能，例如協助移轉契約於其他同業或是其他補償機制等。
第二是應儘速制訂保險業大股東適格性規範。我國保險業長期以來只有對負責人（董監事及經理人）訂有資格條件限制，但對誰可以擔任保險公司大股東的相關規範則付之闕如。我國銀行法、金控公司法，以及國外許多保險先進國家對大股東適格性都有明確的規範。反觀我國現行保險法並無類似規範。
目前金管會已參照銀行法及金控法精神，修訂保險法第139條之1與之2。但必須注意的是，在此時機修法難免讓外界產生有針對個案而來的觀感，畢竟修法是長遠大計，應考慮的整體市場及監理一致性，應儘量避免因案設事自縛手腳。
第三是監理標準要符合基本的公平原則。曾有人主張應該「從嚴」審查本案，我對這個說法感到擔憂。訂定一個明確公平的保險監理準則，這是國際保險監理官協會（IAIS）所揭櫫的基本監理目標之一。如果一個制度或規定，允許執法者可以依個人喜好與社會氛圍而寬嚴不一，這將是很危險的，而且也不符市場監理的基本原則。
因此在保險監理上，僅有「依法審慎監理」而沒有「從寬」或「從嚴」審查的裁量空間才是。尤其對並不了解我國的外國投資人而言，若感覺我們的審查標準會隨執法者好惡或社會氣氛而變化時，對我們並不是好事。
第四是負責人專業條件與大股東資格應有所區別。
本案有許多人質疑沒有經營保險經驗如何投資保險業？以目前我國保險公司股東結構來說，包括建設公司、生命事業與流通業等都是台灣保險業常見的重要大股東，似乎也沒有引起太多的討論。
與公司治理密切相關的代理理論（agency theory）基本假設就是「經營權與所有權分離」，大股東通常是有錢但不見得有足夠經營專業的人，因此委任具經營知識的人組成董事會，負責監督具經營專業的經理人。
就保險經營而言，對出資股東主要審查的應該是投資目的與資金能力，當然有保險專業將更有能力監督負責人是好事，卻不會是一個必要條件。此外，若今天限制僅有保險專業背景才可以投資保險業，哪天需要解決問題保險業問題時，是否又要改變規則？
第五，除了期待大股東正直，大眾更期待健全的監理制度。金融保險業經營涉及社會大眾的利益甚鉅，世界各國無不採取高度監理方式管理。保險業大股東的誠信監理固然重要，但更重要的是我們是否擁有健全完備的監理制度。
如果我們有一個完善的監理機制，但「中資」或是「禿鷹」還是目前社會大眾憂心的問題時，可能反映部分人對保險監理依舊有信心問題。因此社會大眾除了希望金管會能為保險業大股東的正直嚴格把關外，只要我們有一個健全的保險監理制度，即使心術不正的大股東也無計可施時，社會大眾又何懼之有？
<摘錄經濟>

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